亚太药业：关于全资子公司参与认购产业基金暨关联交易的公告

证券代码：002370证券简称：亚太药业公告编号：2026-042

浙江亚太药业股份有限公司关于全资子公司参与认购产业基金暨关联交易的公告

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月29日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司参与认购产业基金暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

公司全资子公司浙江雅泰利众控股有限公司（以下简称“雅泰利众”）拟以自有资金1,500万元作为有限合伙人与北京浙商华盈创业投资管理有限公司（以下简称“浙商华盈”）、浙江福莱蒽特控股有限公司（以下简称“福莱蒽特”）共同出资设立杭州启真智健股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“启真智健”），并于2026年5月29日签署了《杭州启真智健股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；雅泰利众拟以自有资金1,000万元作为有限合伙人与浙商华盈、北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”）、福莱蒽特、蒋敏明共同出资设立杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“启真智康”），并于2026年5月29日签署了《杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，启真智健、启真智康认缴总规模分别为人民币4,250万元、2,650万元，执行事务合伙人、基金管理人均为北京浙商华盈创业投资管理有限公司。

-1-

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）关联交易情况启真智健、启真智康的执行事务合伙人北京浙商华盈创业投资管理有限公司为公司控股股东的一致行动人浙江星宸股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人、基金管理人，浙江星宸股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司股份48,420,252股，占公司总股本的

6.49%，公司董事杨志龙先生为北京浙商华盈创业投资管理有限公司经理，公司董事、董事会秘书宗昊先生为浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议情况公司于2026年5月29日召开了第八届董事会第十三次会议，关联董事邱中勋先生、宗昊先生、杨志龙先生、陈萧飙先生、程娜娜女士、韩俊磊先生已回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司参与认购产业基金暨关联交易的议案》。公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议就本次对外投资事项进行审议，全体独立董事一致同意该事项并同意将该议案提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

二、关联方的基本情况和关联关系

1、公司名称：北京浙商华盈创业投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：911101055844820810

3、住所：北京市丰台区开阳路8号9层901内C903-1

4、法定代表人：朱瑾

5、注册资本：2,000万元

6、成立日期：2011年09月30日

7、经营范围：投资管理；资产管理。（“（1）未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；（2）不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；（3）不得发放贷款；（4）不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；（5）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、基金业协会备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1071256。

9、股权结构：浙商创投股份有限公司持有其100%股权。

10、实际控制人：陈越孟

11、主要财务状况：

截至2025年12月31日，浙商华盈总资产2,731.42万元，归属于母公司股东的净资产1,839.77万元；2025年度实现营业收入1,722.30万元，归属于母公司股东的净利润793.98万元（以上数据业经审计）。

截至2026年3月31日，浙商华盈总资产4,422.13万元，归属于母公司股东的净资产2,175.05万元；2026年1-3月实现营业收入

702.17万元，归属于母公司股东的净利润340.52万元（以上数据未经审计）。

12、与公司的关联关系

启真智健、启真智康的执行事务合伙人北京浙商华盈创业投资管理有限公司为公司控股股东的一致行动人浙江星宸股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人、基金管理人，浙江星宸股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司股份48,420,252股，占公司总股本的

6.49%，公司董事杨志龙先生为北京浙商华盈创业投资管理有限公司经理，公司董事、董事会秘书宗昊先生为浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

经查询，浙商华盈不属于失信被执行人。

三、其他合作方的基本情况

（一）浙江福莱蒽特控股有限公司

1、公司名称：浙江福莱蒽特控股有限公司

2、统一社会信用代码：91330100MA2B2CKX18

3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、住所：浙江省杭州大江东产业集聚区江东大道3899号709-53

5、法定代表人：李百春

6、注册资本：10,000万元

7、成立日期：2018年04月26日

8、经营范围：控股公司服务；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：李百春持有其80%股权，李春卫持有其20%股权。

10、主要财务状况：

截至2025年12月31日，福莱蒽特总资产27,725.26万元，净资产22,373.04万元；2025年度实现营业收入0.00万元，净利润-53.89万元（以上数据未经审计）。

截至2026年3月31日，福莱蒽特总资产34,226.35万元，净资产22,354.13万元；2026年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-18.91万元（以上数据未经审计）。

11、与公司的关联关系

经查询，福莱蒽特不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

（二）北京阳光诺和药物研究股份有限公司

1、公司名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2、统一社会信用代码：91110107685771683F

3、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、证券简称：阳光诺和

5、证券代码：688621

6、住所：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层

7、法定代表人：刘宇晶

8、注册资本：11,200万元

9、成立日期：2009年03月09日

10、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11、截至2026年3月31日，阳光诺和前十大股东情况：

-5-股东名称

注：以上股东持股情况来自阳光诺和2026年第一季度报告。

12、阳光诺和最近一年及一期主要财务数据截至2025年12月31日，阳光诺和总资产228,479.61万元，归属于母公司股东的净资产121,737.27万元；2025年度实现营业收入122,224.86万元，归属于母公司股东的净利润20,386.73万元（以上数据业经审计）。

截至2026年3月31日，阳光诺和总资产230,018.04万元，归属于母公司股东的净资产125,382.30万元；2026年1-3月实现营业

收入19,709.52万元，归属于母公司股东的净利润2,063.10万元（以上数据未经审计）。注：以上主要财务数据情况来自阳光诺和2025年年度报告和2026年第一季度报告。

13、与公司的关联关系经查询，阳光诺和不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

（三）蒋敏明姓名：蒋敏明类型：自然人身份证号码：3301061976********经查询，蒋敏明不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

四、拟投资基金的基本情况

（一）杭州启真智健股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基金名称：杭州启真智健股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）

2、执行事务合伙人、基金管理人：北京浙商华盈创业投资管理有限公司

3、基金规模及出资方式：认缴出资总额为人民币4,250万元，全部为货币出资，合伙人拟认缴出资额与比例如下：

-6-序号

注：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准；截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

4、基金备案情况：标的基金目前尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，标的基金将在完成募集后根据最终募集情况以及全体合伙人签署的合伙协议进行工商变更并向中国证券投资基金业协会申请基金备案。

5、投资范围：本合伙企业专项投资基金，全部可投资资金（扣除合伙企业费用及预留备付金后）专项投资于熹微（苏州）生物医药科技有限公司（以下简称“熹微生物”）。

6、会计核算方式：合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

（二）杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基金名称：杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）

2、执行事务合伙人、基金管理人：北京浙商华盈创业投资管理有限公司

3、基金规模及出资方式：认缴出资总额为人民币2,650万元，全部为货币出资，合伙人拟认缴出资额与比例如下：

-7-序号

注：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准；截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

4、基金备案情况：标的基金目前尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，标的基金将在完成募集后根据最终募集情况以及全体合伙人签署的合伙协议进行工商变更并向中国证券投资基金业协会申请基金备案。

5、投资范围：本合伙企业专项投资基金，全部可投资资金（扣除合伙企业费用及预留备付金后）专项投资于杭州翊圣生物科技有限

公司（以下简称“翊圣生物”）。

6、会计核算方式：合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

三、合伙协议的主要内容

（一）杭州启真智健股权投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称

杭州启真智健股权投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准）。

2、经营范围

股权投资（以工商登记为准）。

3、组织形式

本合伙企业系由一(1)名普通合伙人和不超过法定数量的有限合伙人（以最终工商注册为准）组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资金额为限对合伙企业债务承担责任。

4、运行管理模式

本合伙企业由执行事务合伙人北京浙商华盈创业投资管理有限公司进行经营管理。

5、出资方式

全体合伙人对本合伙企业均为人民币现金出资。

6、认缴出资

本合伙企业的认缴出资总额为人民币4,250万元。

7、出资时间

合伙人的出资根据基金管理人签发的缴款通知书一次性缴付。

8、投资方式

本合伙企业主要以股权投资的方式进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权或其他具有财产性质的权益，从而从被投资企业或项目中获得企业增值收益。

9、投资范围

本合伙企业专项投资基金，全部可投资资金（扣除合伙企业费用及预留备付金后）专项投资于熹微（苏州）生物医药科技有限公司。

本合伙企业的待投资金可存放托管人或购买国债、货币型基金、结构性存款等风险低、流动性强的符合国家有关规定的金融产品。

10、合伙期限、基金期限、投资期和退出期

本合伙企业的工商登记合伙期限为长期。

本基金期限自首期出资最后一笔实缴资金到位时间之日起五(5)年。基金期限的前三(3)年为投资期，原则上在投资期内完成本合伙企业全部可投资资金的投资；自第四(4)年起为退出期，视情况逐步退出，原则上应当在第五(5)年完成退出。

上述期限届满后，如遇特殊情形需要延长基金期限的，经合伙人会议三分之二(2/3)份额持有人表决通过，可延长二(2)年。在延长的基金期限内，不得投资新的项目。如果合伙人会议未能通过基金期限延期事宜，则本合伙企业应立即按本协议的相关约定进行解散清算。

11、经营管理层

基金管理人根据本合伙企业的实际需要，选任本合伙企业的经营管理人员，但该等人员不从合伙企业领取薪酬。

鉴于本合伙企业的特殊性，全体合伙人同意，本合伙企业经营管理人员可以同时受聘于基金管理人控制的其他投资管理企业，但不得从事损害本合伙企业利益的活动。

12、基金管理人

全体合伙人一致同意委托北京浙商华盈创业投资管理有限公司为本合伙企业的基金管理人。除非基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责，否则本合伙企业不得随意更换基金管理人，基金管理人亦不得主动辞去或将管理职权委托给第三方。基金管理人负责本合伙企业的投资管理业务。

13、投资决策流程

本合伙企业为专项投资基金，投资标的已锁定为熹微（苏州）生物医药科技有限公司。基金管理人应仅就投资标的公司开展尽职调查、方案制定及投资决策工作。

若因任何原因未完成对标的公司的投资交割，基金管理人不得将本合伙企业资金投资于其他任何项目，而应按照本协议约定将剩余资金返还给各合伙人。

14、投资决策委员会的组成

本合伙企业设投资决策委员会，共由三(3)名委员组成，其中基金管理人委派二(2)名，有限合伙人共同委派一(1)名。有限合伙人共同委派的委员由持有实缴出资比例最高的有限合伙人提名，经合伙人会议确认后产生。投资决策委员会的委员任期与合伙企业的基金期限相同。

15、管理费

（1）管理费指本合伙企业在其基金期限内按照本协议的约定向基金管理人支付的服务报酬。

下列费用应在管理费的额度内列支：

1）基金管理人委派到本合伙企业的投资决策委员会成员、管理人员的薪酬、福利、差旅费用；

2）与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用及其他日常运营中产生的费用。

（2）管理费的额度和支付方式

本合伙企业管理费人民币212.50万元，于合伙企业完成中基协备案之日起十(10)个工作日内一次性支付。

16、业绩报酬

业绩报酬是指本合伙企业投资项目退出时，就项目投资收益超过门槛收益部分向基金管理人支付的奖励。本合伙企业的项目门槛收益率为8%/年（单利）。

每个投资项目退出后，在收益分配前，基金管理人按上述方式提取业绩报酬。若单个投资项目分阶段退出的，在每次阶段性收益分配前按退出比例提取业绩报酬。

17、各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人（执行事务合伙人）和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的义务。

18、收益分配原则和顺序本合伙企业原则上在实际取得项目投资收益之日起二(2)个月内进行收益分配（如本合伙企业实际取得的收益低于人民币壹佰万元的，基金管理人有权决定暂不分配，直至可分配款项累计至人民币壹佰万元或合伙企业清算完成）。各合伙人虽已认缴但最终未实缴的出资不享受收益分配。

本合伙企业按以下顺序进行分配：

（1）支付合伙企业应付未付费用；

（2）返还合伙人单个项目投资本金。按照全体合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人收回单个项目投资本金；

（3）分配门槛收益：按各合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得年化8%（单利）的门槛收益（自每期出资实际到账之日起算至分配日）

（4）按本协议约定向基金管理人分配业绩报酬；

（5）剩余收益由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。

基金管理人有权视本合伙企业运营情况预留部分资金作为合伙准备金，但不得超过人民币壹佰万元（如遇特殊情况可提请合伙人会议表决），合伙准备金将按照本协议之约定用于支付本合伙企业在其合伙期限内应承担的其他费用，剩余部分将于清算结束时按实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

基金管理人在向合伙人进行分配时，应向各合伙人发出分配通知，并提供分配资金在项目层面所属性质（本金或者收益）的说明。

19、非现金分配

在本合伙企业清算之前，基金管理人应尽最大努力在基金期限内将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可提出分配方案并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

20、亏损和债务承担

本合伙企业的亏损按照各个合伙人实缴货币出资占全体合伙人实缴货币出资总额的比例进行分担。有限合伙人以其认缴出资金额为

限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

21、具体分配方案及账务处理全体合伙人一致授权基金管理人根据本协议约定的分配顺序和原则，制定和实施每一次具体分配方案，并在法律允许的前提下，自行判断、决定并选择合适的收入确认、费用分摊、亏损分摊的方式并进行相应的账务处理。

22、合伙企业解散本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；

（2）本协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人一致决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数的情形满三十(30)日；

（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、法规规定的其他应当解散的情形。

23、清算人本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由基金管理人担任；经全体合伙人（执行事务合伙人除外）一致同意，可决定委托基金管理人以外的人士担任。清算人应尽最大努力尽快完成清算。

24、合伙企业财产及清算分配本合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按本协议约定分配原则进行收益分配或亏损承担。本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其在本合伙企业的认缴出资为限承担有限责任。

25、生效本协议自协议各方签署之日起生效。

（二）杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称杭州启真智康股权投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准）。

2、经营范围股权投资（以工商登记为准）。

3、组织形式本合伙企业系由一(1)名普通合伙人和不超过法定数量的有限合伙人（以最终工商注册为准）组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资金额为限对合伙企业债务承担责任。

4、运行管理模式本合伙企业由执行事务合伙人北京浙商华盈创业投资管理有限公司进行经营管理。

5、出资方式全体合伙人对本合伙企业均为人民币现金出资。

6、认缴出资本合伙企业的认缴出资总额为人民币2,650万元。

7、出资时间合伙人的出资根据基金管理人签发的缴款通知书一次性缴付。

8、投资方式本合伙企业主要以股权投资的方式进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权或其他具有财产性质的权益，从而从被投资企业或项目中获得企业增值收益。

9、投资范围本合伙企业专项投资基金，全部可投资资金（扣除合伙企业费用及预留备付金后）专项投资于杭州翊圣生物科技有限公司。本合伙企业的待投资金可存放托管人或购买国债、货币型基金、结构性存款等风险低、流动性强的符合国家有关规定的金融产品。10、合伙期限、基金期限、投资期和退出期

本合伙企业的工商登记合伙期限为长期。本基金期限自首期出资最后一笔实缴资金到位时间之日起五(5)年。基金期限的前三(3)年为投资期，原则上在投资期内完成本合伙企业全部可投资资金的投资；自第四(4)年起为退出期，视情况逐步退出，原则上应当在第五(5)年完成退出。

上述期限届满后，如遇特殊情形需要延长基金期限的，经合伙人会议三分之二(2/3)份额持有人表决通过，可延长二(2)年。在延长的基金期限内，不得投资新的项目。如果合伙人会议未能通过基金期限延期事宜，则本合伙企业应立即按本协议的相关约定进行解散清算。

11、经营管理层

基金管理人根据本合伙企业的实际需要，选任本合伙企业的经营管理人员，但该等人员不从合伙企业领取薪酬。

鉴于本合伙企业的特殊性，全体合伙人同意，本合伙企业经营管理人员可以同时受聘于基金管理人控制的其他投资管理企业，但不得从事损害本合伙企业利益的活动。

12、基金管理人

全体合伙人一致同意委托北京浙商华盈创业投资管理有限公司为本合伙企业的基金管理人。除非基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责，否则本合伙企业不得随意更换基金管理人，基金管理人亦不得主动辞去或将管理职权委托给第三方。基金管理人负责本合伙企业的投资管理业务。

13、投资决策流程

本合伙企业为专项投资基金，投资标的已锁定为杭州翊圣生物科技有限公司。基金管理人应仅就投资标的公司开展尽职调查、方案制定及投资决策工作。

若因任何原因未完成对标的公司的投资交割，基金管理人不得将本合伙企业资金投资于其他任何项目，而应按照本协议约定将剩余资金返还给各合伙人。

14、投资决策委员会的组成

本合伙企业设投资决策委员会，共由三(3)名委员组成，其中基

金管理人委派二(2)名，有限合伙人共同委派一(1)名。有限合伙人共同委派的委员由持有实缴出资比例最高的有限合伙人提名，经合伙人会议确认后产生。投资决策委员会的委员任期与合伙企业的基金期限相同。

15、管理费

（1）管理费指本合伙企业在其基金期限内按照本协议的约定向基金管理人支付的服务报酬。下列费用应在管理费的额度内列支：

1）基金管理人委派到本合伙企业的投资决策委员会成员、管理人员的薪酬、福利、差旅费用；

2）与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用及其他日常运营中产生的费用。

（2）管理费的额度和支付方式

本合伙企业管理费人民币132.50万元，于合伙企业完成中基协备案之日起十(10)个工作日内一次性支付。

16、业绩报酬

业绩报酬是指本合伙企业投资项目退出时，就项目投资收益超过门槛收益部分向基金管理人支付的奖励。本合伙企业的项目门槛收益率为8%/年（单利）。

每个投资项目退出后，在收益分配前，基金管理人按上述方式提取业绩报酬。若单个投资项目分阶段退出的，在每次阶段性收益分配前按退出比例提取业绩报酬。

17、各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人（执行事务合伙人）和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的义务。

18、收益分配原则和顺序

本合伙企业原则上在实际取得项目投资收益之日起二(2)个月内进行收益分配（如本合伙企业实际取得的收益低于人民币壹佰万元的，基金管理人有权决定暂不分配，直至可分配款项累计至人民币壹佰万元或合伙企业清算完成）。各合伙人虽已认缴但最终未实缴的出资不

享受收益分配。本合伙企业按以下顺序进行分配：

（1）支付合伙企业应付未付费用；

（2）返还合伙人单个项目投资本金。按照全体合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人收回单个项目投资本金；

（3）分配门槛收益：按各合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得年化8%（单利）的门槛收益（自每期出资实际到账之日起算至分配日）；

（4）按本协议约定向基金管理人分配业绩报酬；

（5）剩余收益由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。

基金管理人有权视本合伙企业运营情况预留部分资金作为合伙准备金，但不得超过人民币壹佰万元（如遇特殊情况可提请合伙人会议表决），合伙准备金将按照本协议之约定用于支付本合伙企业在其合伙期限内应承担的其他费用，剩余部分将于清算结束时按实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

基金管理人在向合伙人进行分配时，应向各合伙人发出分配通知，并提供分配资金在项目层面所属性质（本金或者收益）的说明。

19、非现金分配

在本合伙企业清算之前，基金管理人应尽最大努力在基金期限内将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可提出分配方案并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

20、亏损和债务承担

本合伙企业的亏损按照各个合伙人实缴货币出资占全体合伙人实缴货币出资总额的比例进行分担。有限合伙人以其认缴出资金额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

21、具体分配方案及账务处理

全体合伙人一致授权基金管理人根据本协议约定的分配顺序和原则，制定和实施每一次具体分配方案，并在法律允许的前提下，自

行判断、决定并选择合适的收入确认、费用分摊、亏损分摊的方式并进行相应的账务处理。

22、合伙企业解散本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；

（2）本协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人一致决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数的情形满三十(30)日；

（5）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、法规规定的其他应当解散的情形。

23、清算人本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由基金管理人担任；经全体合伙人（执行事务合伙人除外）一致同意，可决定委托基金管理人以外的人士担任。清算人应尽最大努力尽快完成清算。

24、合伙企业财产及清算分配本合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按本协议约定分配原则进行收益分配或亏损承担。

本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其在本合伙企业的认缴出资为限承担有限责任。

25、生效

本协议自协议各方签署之日起生效。

四、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

4、公司对基金的会计处理方式：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，在公司对该基金不形成控制的情况下，本次投资基金不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

5、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资系关联交易，公司及其他合伙人均以货币出资，以自愿、公允合理、协商一致的原则确定各方出资额、出资比例、基金管理费率、收益分配方式等交易条款，关联交易定价公允合理，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的和对公司的影响

公司全资子公司本次拟与专业投资机构共同投资，是在保障日常经营所需资金的前提下，利用专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，把握医药行业发展机遇，聚焦医药研发项目进行深度布局，有利于公司布局前沿医药领域，围绕主营业务进行产业协同延伸，进一步推动公司产业的长远布局，从而提升公司的可持续发展能力，为公司及股东创造合理的投资回报。

根据协议约定，本次拟投资设立的合伙企业系专项投资基金，分别用于投资熹微生物、翊圣生物，熹微生物主要聚焦于无源植入类医疗器械的研发与生产，核心产品包括仿生眼角膜等再生医学器械，目前在研项目包括人工眼角膜、可植入式隐形眼镜（EVL）、人工真皮、角膜内皮片等；翊圣生物主要聚焦慢性炎症与重大慢病新药研发，从慢性炎症的角度为相关疾病发现防治新靶点和新药物。公司全资子公司通过参与专业投资基金，旨在借助专业投资机构的资源整合能力，进一步拓展医药健康领域的投资布局，储备优质研发项目，把握行业发展机遇，未来有望进一步加深与拟投资标的的合作，拓展公司业务。

本次认购投资基金份额的资金来源为公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不

会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、截至本公告披露日，本次投资的基金尚处于筹备阶段，合伙企业尚未完成注册登记，基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。

2、在合伙企业的后续经营中，可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目周期长、流动性较低、投资收益不确定以及退出时间和退出方式等多方面风险，且投资标的容易受所处行业的市场情况变化、行业政策监管、研发项目推进不及预期等因素影响，可能无法达到预期投资收益，公司本次投资存在收益不及预期或投资失败的风险。

3、本次投资中公司作为有限合伙人，仅以认缴出资额为限承担投资风险，但在基金运作过程中，不排除因普通合伙人管理能力、运营决策判断等因素引发运营管理风险，基金投资运作结果可能存在不确定性。

4、公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险，维护公司及全体股东的合法权益。公司将根据该投资事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立董事过半数同意意见

公司独立董事已于2026年5月29日召开了第八届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司参与认购产业基金暨关联交易的议案》。

全体独立董事一致认为：公司本次对外投资事项符合公司战略发展规划，有利于促进公司产业链延伸布局与资源整合，有利于公司的可持续发展。本次关联交易遵循公平、公正和公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。综上，

我们同意此议案，并同意将本次对外投资事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

八、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议

2、第八届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会2026年5月30日