奥飞数据：关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
导读：奥飞数据：关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
证券代码：300738证券简称：奥飞数据公告编号：2026-038债券代码：123131债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易事项概述广州市昊盈计算机科技有限公司（以下简称“昊盈科技”）系广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）全资子公司，现昊盈科技拟以人民币48,723万元的价格受让奥飞数据控股子公司广州奥融科技有限公司（以下简称“奥融科技”）少数股东广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天泽奥融”）持有的奥融科技23.4694%股权（对应注册资本人民币1,533.3333万元），奥飞数据及公司全资子公司固安聚龙自动化设备有限公司（以下简称“固安聚龙”）放弃本次控股子公司少数股东股权的优先认购权。奥飞数据持有天泽奥融40%基金份额，天泽奥融系公司之参股企业。基于谨慎性原则，奥飞数据将天泽奥融认定为关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2026年5月29日，公司召开第四届董事会第三十四次会议并审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案经全体独立董事审议同意并经出席董事会会议的非关联董事过半数审议同意。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440106MAEEUX8XXG
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：万联天泽资本投资有限公司
5、出资额：50,000万元人民币
6、成立日期：2025年4月8日
7、住所：广州市天河区珠江东路12号3801房之自编01
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
9、股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元人民币） | 认缴比例 |
| 1 | 万联天泽资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 4,900 | 9.80% |
| 2 | 广州复朴道和投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.20% |
| 3 | 广州上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 25,000 | 50.00% |
| 4 | 广东奥飞数据科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 40.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | ||
10、最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
| 2025年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 49,745.31 |
| 负债总额 | 1.50 |
| 净资产 | 49,743.81 |
| 2025年度（经审计） | |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -256.19 |
| 净利润 | -256.19 |
11、关联关系：公司持有天泽奥融40%基金份额，天泽奥融系公司之参股企业。基于谨慎性原则，公司将天泽奥融认定为关联方。
12、失信执行人说明：经查询中国执行信息公开网，天泽奥融不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广州奥融科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D66293X
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张天松
5、注册资本：6,533.3333万元人民币
6、成立日期：2020年3月25日
7、住所：广州市南沙区智新五路1号
8、经营范围：信息系统集成服务；软件开发；软件外包服务；第一类增值电信业务
9、本次交易前后奥融科技股权结构：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 奥飞数据 | 2,648 | 2,648 | 40.5306% | 2,648 | 2,648 | 40.5306% |
| 2 | 固安聚龙 | 2,352 | 2,352 | 36.0000% | 2,352 | 2,352 | 36.0000% |
| 3 | 天泽奥融 | 1,533.3333 | 1,533.3333 | 23.4694% | - | - | - |
| 4 | 昊盈科技 | - | - | - | 1,533.3333 | 1,533.3333 | 23.4694% |
| 合计 | 6,533.3333 | 6,533.3333 | 100.00% | 6,533.3333 | 6,533.3333 | 100.00% | |
、奥融科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 2026年3月31日（未经审计） | 2025年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 141,392.17 | 138,357.65 |
| 负债总额 | 52,002.96 | 50,552.21 |
| 净资产 | 89,389.22 | 87,805.44 |
| 2026年第一季度（未经审计） | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,415.43 | 24,775.05 |
| 利润总额 | 2,050.81 | 6,003.33 |
| 净利润 | 1,583.77 | 5,191.66 |
11、失信执行人说明：经查询中国执行信息公开网，奥融科技不属于失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次交易定价是依据公平合理的原则，基于奥融科技引入天泽奥融作为投资者时的评估价格和实际增资价格，综合奥融科技现阶段的经营状况，经交易双方友好协商一致确定的，交易价格合理公允。
五、《股权转让协议》主要内容
1、协议各方
受让方（甲方）：广州市昊盈计算机科技有限公司
转让方（乙方）：广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：广州奥融科技有限公司
2、交易标的
目标公司23.4694%股权（对应注册资本为1533.3333万元人民币）。
3、交易价格
目标公司23.4694%股权的转让总价款为人民币48,723万元。
4、支付步骤及过户安排
（1）甲方应于合同生效之日起10个工作日内向乙方支付股权转让款的35%。
（2）乙方收到甲方支付的第一笔股权转让款当日，启动目标公司23.4694%股权转让变更工商登记手续。
（3）甲方在目标公司23.4694%股权转让变更工商登记完成之日起7个工作日内向乙方支付股权转让款的65%。
5、生效
各方同意，本协议自各方法定代表/授权代表签字/签章并加盖公司盖章之日起成立，自甲方内部股东会决议通过之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易为收购控股子公司少数股东股权，不涉及人员安置、土地租赁、债
务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，且不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
七、关联交易的目的及对公司的影响本次交易是公司根据整体战略布局和发展规划进行的股权结构优化，有利于提高控制权集中度及后续战略的具体实施。公司本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
八、2026年初至本公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至本公告日，公司与天泽奥融未产生关联交易。
九、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况2026年5月29日，公司召开第四届董事会第三十四次会议并审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案经全体独立董事审议同意并经出席董事会会议的非关联董事过半数审议同意。
公司董事会认为，本次交易是公司根据整体战略布局和发展规划进行的股权结构优化，有利于提高控制权集中度及后续战略的具体实施。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次交易有利于公司整体战略布局，且不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
因此，公司全体独立董事一致同意关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》。
2、经与会独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司2026年第三次独立董事专门会议决议》。
3、《股权转让协议》。特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2026年5月29日
