中国能建：关于共同出资设立有限合伙企业暨关联交易的公告

A股代码：601868A股简称：中国能建公告编号：临2026-022H股代码：03996H股简称：中国能源建设

中国能源建设股份有限公司关于共同出资设立有限合伙企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?中国能源建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）及10家所属企业（以上统称为本集团）拟与电力规划总院有限公司（以下简称电规总院）、中能建基金管理有限公司（以下简称基金公司）共同出资设立有限合伙企业（以下简称合伙企业）。合伙企业合伙人认缴出资额为40亿元，其中，本公司及10家所属企业合计认缴出资额为38亿元。基金公司担任合伙企业的执行事务合伙人。?根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，电规总院和基金公司为本公司关联人，本次交易构成关联交易，金额为38亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?过去12个月内本集团与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额未达到本公司股东会审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。

?本次交易待各合伙人完成内部审批流程后正式签订合伙协议，本公司将于合伙协议最终签订后按照上市规则的要求适时作出公告（如需）。

一、关联交易概述为统筹本集团内部富余资金，优化资源配置，实现内部资金的保值增值、赋能所属企业高质量发展，为全体合伙人创造长期、稳定的资本回报，本公司与10家所属企业、电规总院以及基金公司共同出资设立有限合伙企业。合伙企业合伙人认缴出资总额为人民币40亿元，各合伙人计划认缴出资情况及合伙人类型如下：

电规总院和基金公司为公司控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称能建集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，上述两家单位均为本公司关联

人。本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内本集团与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额未达到本公司股东会审议标准，本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。

二、关联人介绍

（一）电规总院为本公司控股股东的全资子公司，其主要情况如下：

电规总院2025年度资产总额406,736.51万元，负债总额204,820.03万元，净资产201,916.48万元，实现营业收入176,043.74万元，净利润22,457.27万元。

（二）基金公司为本公司控股股东的附属企业，能建集团持股85%，其主要情况如下：

基金公司2025年度资产总额6,455.18万元，负债总额

842.86万元，净资产5,612.32万元，实现营业收入3,474.98万元，净利润1,995.74万元。

公司上述关联人的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“与关联人共同投资”类别。交易标的为公司及关联人共同出资设立的有限合伙企业，不涉及既有股权的转让，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不涉及资产运营情况，也不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易系各方共同协商确定出资方案，全体合伙人按照认缴出资额确定在合伙企业的出资比例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次交易不涉及资产评估，无需聘请评估机构进行评估。

（二）定价合理性分析

本次交易中，各合伙人的出资比例协商确定。本次交易不存在向关联人购买资产且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的情形。

本次交易不会产生商誉。

五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容

（一）合伙企业的经营期限

合伙企业的经营期限自其取得营业执照之日起，无固定期限（永久存续）。自合伙企业营业执照签发之日起算，每满五年，各有限合伙人有权选择全部或部分退出合伙企业。

（二）资金用途

合伙企业资金将全部用于支持所属企业降低外部融资成本、补充权益资本，助力其高质量发展，不对外投资。

（三）出资方式和缴付期限

各合伙人均以货币形式出资，按照合伙企业的执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求，在缴付期限内分期缴付出资。

（四）合伙企业的管理

基金公司担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理及对外代表合伙企业执行合伙事务，并每年按合伙企业的实缴资本的0.1%收取相应报酬。有限合伙人有权监督合伙企业运作情况，获取合伙企业管理与运行等方面的资料。

本次交易完成后，合伙企业将成为本公司的附属企业，纳入本公司合并报表范围。

（五）合伙企业的利润分配及亏损分担

合伙企业所取得的期间可分配收益按下列顺序向全体合伙人进行分配：(1)向除本公司之外的合伙人进行分配，直至该等合伙人实现基础收益；(2)如有余额，向本公司进行分配，直至本公司实现基础收益；(3)如有余额，按照全体合伙人的实缴出资比例分配。

合伙企业在扣除合伙企业费用后取得的投资本金回收款按下列顺序向全体合伙人进行分配：(1)向除本公司之外的合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至该等合伙人收回投资本金；(2)如有余额，剩余款项归本公司所有。

合伙企业存续期间产生的亏损，由本公司以其认缴出资额为限优先承担；本公司的认缴出资不足以弥补全部亏损的，剩余亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担，但全体合伙人所承担的亏损均以其认缴出资额为上限。

（六）合伙企业的权益转让

任一合伙人拟向合伙人之外的第三方转让其所持有的合伙企业合伙份额的，应提前通知其他合伙人，经全体合伙人同意后，方可对外转让。

（七）协议的生效条件

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

六、对公司的影响

设立合伙企业有利于本集团统筹资源与优化配置，提升资金使用效益；盘活闲置资金，以低成本内源融资替代高息外债，压降财务成本；充实所属企业权益资本，增强核心竞争力与持续盈利能力，赋能所属企业高质量发展，实现本集团整体利益最大化。成立合伙企业不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次设立的合伙企业后续经营过程中可能存在宏观政策与外部市场环境等方面的风险，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、审议程序

经公司独立董事专门会议审议，一致通过《关于公司设立内部资本平台暨关联交易的议案》，认为该交易条款公平合理，关联交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的稳定经营，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司设立内部资本平台暨关联交易的议案》，2名关联董事回避表决，有表决权的6名非关联董事均投票赞成。

本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2026年5月30日