TCL科技：关于收购子公司部分少数股权暨关联交易的公告

TCL 证券代码:000100

TCL 科技集团股份有限公司 关于收购子公司部分少数股权暨关联交易的公告

TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

TCL 科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以现金 方式收购天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“寰 宇一号”)、天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称 “寰宇三号”)、厦门鑫芯之志投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯之志”)、 厦门鑫芯之道投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯之道”)、厦门鑫芯之 幸投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯之幸”)、厦门鑫芯之创投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“芯之创”)、厦门鑫芯之同投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称“芯之同”)、厦门鑫芯之合投资合伙企业(有限合伙)(以 下简称“芯之合”)、厦门鑫芯之福投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯 之福”)等(合称“交易对方”)合计持有的公司控股子公司中环领先半导体科 技股份有限公司(以下简称“中环领先”或“目标公司”)12,782.8649 万股股 份,占目标公司目前总股本的2.37%(以下简称“本次交易”)。本次交易以评 估价为基准,结合评估基准日后外部市场化投资人增资情况,经交易各方协商一 致,最终对价为人民币84,494.736989 万元。

因为融资之目的,交易对方的执行事务合伙人与天津寰宇二号管理咨询有限 责任公司(以下简称“寰宇二号”)就目标公司的表决权行使事宜达成协同安排, 寰宇二号权益人包括公司董事及高级管理人员等原因,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规定,公司基于实质重于形式及谨慎性原则,认定本次交易构 成关联交易。

本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事李东生 先生、王成先生、廖骞先生、闫晓林先生回避表决。公司独立董事已召开专门会

议对本事项进行审议,全体独立董事对该议案发表了同意的意见。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东会审 议。

本次交易涉及公司核心业务子公司未公开商业信息,属于公司商业秘密。董 事会审议阶段,本次交易相关前置程序要件尚未齐备,交易最终落地存在较大不 确定性。根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票 上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》相关规定,公司在完成本次 交易董事会审议后,对相关信息予以暂缓披露,并严格落实保密管理,严防信息 外泄。目前,本次交易的前置程序要件已齐备,现就本次交易相关情况予以公告。

二、交易对方基本情况

交易对方为中环领先的持股平台,因为融资之目的,其执行事务合伙人与寰 宇二号就目标公司的表决权行使事宜达成协同安排,寰宇二号权益人包括公司董 事及高级管理人员等原因,本着实质重于形式及谨慎性原则,认定本次交易对方 为公司关联方。交易对方各方具体信息如下:

(一)寰宇一号

企业名称:天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:天津寰宇领先一号管理咨询有限责任公司

出资额:35,101.5 万元

注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262 号查验库办公区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5327 号)

经营范围:一般项目:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)

2、主要出资人:天津寰宇领先九号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、 天津寰宇领先十号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津寰宇领先十二号企 业管理咨询合伙企业(有限合伙)等4 名法人主体持有份额24.35%,其余42 名 自然人持有75.65%份额。

3、主要财务数据:寰宇一号为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,寰宇一号不是失信被执行人。

(二)寰宇三号

企业名称:天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:天津寰宇领先三号管理咨询有限责任公司

出资额:58,501.5 万元

注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262 号查验库办公区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5328 号)

经营范围:一般项目:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)

2、主要出资人:天津寰宇领先四号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、 天津寰宇领先五号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津寰宇领先六号企业 管理咨询合伙企业(有限合伙)等13 名法人主体持有份额75.13%、其余10 名 自然人持有24.87%份额。

3、主要财务数据:寰宇三号为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,寰宇三号不是失信被执行人。

(三)芯之志

企业名称:厦门鑫芯之志投资合伙企业(有限合伙)

出资额:11,662.7484 万元

注册地址:厦门市湖里区云顶北路16 号308 单元A994

2、主要出资人:ZHENG JIAZHEN 持有份额23.37%、李兆颖持有份额10.21%、 周来平持有份额7.03%,其余47 名合伙人持有59.39%份额。

3、主要财务数据:芯之志为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,芯之志不是失信被执行人。

(四)芯之道

企业名称:厦门鑫芯之道投资合伙企业(有限合伙)

出资额:6,907.8 万元

注册地址:厦门市湖里区云顶北路16 号308 单元A989

2、主要出资人:田野持有份额44.62%、牛随春持有份额41.38%、代纪柱 持有份额8.62%,其余2 名合伙人持有5.38%份额。

3、主要财务数据:芯之道为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,芯之道不是失信被执行人。

(五)芯之幸

企业名称:厦门鑫芯之幸投资合伙企业(有限合伙)

出资额:6,633.6318 万元

注册地址:厦门市湖里区云顶北路16 号308 单元A996

2、主要出资人:梁伟君持有份额11.29%、李清富持有份额6.54%、朴京日 持有份额6.28%,其余45 名合伙人持有75.89%份额。

3、主要财务数据:芯之幸为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,芯之幸不是失信被执行人。

(六)芯之创

企业名称:厦门鑫芯之创投资合伙企业(有限合伙)

出资额:2,285.07642 万元

注册地址:厦门市湖里区云顶北路16 号308 单元A991

2、主要出资人:陈春龙持有份额7.82%、贾文哲持有份额6.52%、王凤康 持有份额5.47%,其余41 名合伙人持有80.19%份额。

3、主要财务数据:芯之创为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,芯之创不是失信被执行人。

(七)芯之同

企业名称:厦门鑫芯之同投资合伙企业(有限合伙)

出资额:983.766 万元

注册地址:厦门市湖里区云顶北路16 号308 单元A988

2、主要出资人:梁玉华持有份额14.53%、张金政持有份额9.69%、陈静持 有份额7.87%,其余33 名合伙人持有67.91%份额。

3、主要财务数据:芯之同为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,芯之同不是失信被执行人。

(八)芯之合

企业名称:厦门鑫芯之合投资合伙企业(有限合伙)

出资额:794.45655 万元

注册地址:厦门市湖里区云顶北路16 号308 单元A990

2、主要出资人:于中兴持有份额8.99%、张凯持有份额7.50%、邵晓东持 有份额7.50%,其余31 名合伙人持有76.01%份额。

3、主要财务数据:芯之合为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,芯之合不是失信被执行人。

(九)芯之福

企业名称:厦门鑫芯之福投资合伙企业(有限合伙)

出资额:536.4264 万元

注册地址:厦门市湖里区云顶北路16 号308 单元A992

2、主要出资人:朱颖持有份额8.88%、胡小静持有份额6.66%、左青山持 有份额6.66%,其余31 名合伙人持有77.80%份额。

3、主要财务数据:芯之福为持股平台,未从事经营活动。

4、经查询,芯之福不是失信被执行人。

三、目标公司基本情况

企业名称:中环领先半导体科技股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

法定代表人:王彦君

注册地址:江苏省无锡市宜兴经济技术开发区腾飞路8 号

注册资本:539356.0021 万元

经营范围:半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备 的技术研发、制造和销售;新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、 技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资;半导体生产及检测设备租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,中环领先总资产为3,439,026.04 万元,总负债为1,269,300.80 万元,净资产为2,169,725.24 万元;2025 年度实现 营业收入576,114.20 万元,净利润-12,374.25 万元(经审计)。

3、主要股东情况:目前,TCL 中环新能源科技股份有限公司持有其32.72% 股份、无锡产业发展集团有限公司持有其16.36%股份、公司持有其6.82%股份, 其余44 名股东持有其44.10%股份。

本次交易完成后,TCL 中环新能源科技股份有限公司持有其32.72%股份、 无锡产业发展集团有限公司持有其16.36%股份、公司持有其9.19%股份、寰宇 一号持有其0.76%股份、寰宇三号持有其2.49%股份、芯之志持有其0.36%股份、 芯之道持有其0.25%股份、芯之幸持有其0.22%股份、芯之创持有其0.08%股份、 芯之同持有其0.03%股份、芯之合持有其0.03%股份、芯之福持有其0.02%股份, 其余35 名股东持有其37.49%股份。

4、截至本公告披露日,本次交易涉及的目标公司股份权属清晰,不存在抵 押及其他任何限制转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的情况。

5、经查询,目标公司不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

交易对方(“转让方”)与公司(“受让方”)分别签署了《股份转让协议》, 协议主要内容如下:

1、股份转让与交易价格

转让方和受让方一致同意:转让方根据协议约定向受让方合计转让中环领先 半导体科技股份有限公司(“目标公司”)人民币12,782.8649 万元注册资本对

应的股份,占目标公司总注册资本的2.37%(“标的股份”),标的股份转让总 对价为人民币84,494.736989 万元。双方确认,转让价格系依据资产评估机构深 圳市中联资产评估房地产土地估价有限公司出具的编号为深中联评报字[2026] 第100 号的《评估报告》所确定的目标公司于交易基准日(2025 年7 月31 日) 的每股评估值为基础,经双方协商确定。

具体转让情况如下:

寰宇一号向受让方转让目标公司人民币6,946.2435 万元注册资本对应的股 份,转让价款为人民币45,914.669535 万元。

寰宇三号向受让方转让目标公司人民币4,974.5108 万元注册资本对应的股 份,转让价款为人民币32,881.516388 万元。

芯之志向受让方转让目标公司人民币472.0876 万元注册资本对应的股份, 转让价款为人民币3,120.499036 万元。

芯之道向受让方转让目标公司人民币66.1195 万元注册资本对应的股份,转 让价款为人民币437.049895 万元。

芯之幸向受让方转让目标公司人民币186.2502 万元注册资本对应的股份, 转让价款为人民币1,231.113822 万元。

芯之创向受让方转让目标公司人民币47.4148 万元注册资本对应的股份,转 让价款为人民币313.411828 万元。

芯之同向受让方转让目标公司人民币48.8472 万元注册资本对应的股份,转 让价款为人民币322.879992 万元。

芯之合向受让方转让目标公司人民币25.917 万元注册资本对应的股份,转 让价款为人民币171.31137 万元。

芯之福向受让方转让目标公司人民币15.4743 万元注册资本对应的股份,转 让价款为人民币102.285123 万元。

2、交割及转让款支付

本次交易的交割还受限于若干先决条件的满足或被受让方书面豁免。交割先 决条件在被受让方确认满足或被受让方书面豁免后15 个工作日内,受让方足额 向转让方指定银行账户支付股份转让款(“交割”,交割发生当日即为“交割日”)。 于交割日当日,受让方成为标的股份的合法所有者,该等标的股份不受任何质押

权和其它任何性质的产权负担的影响,并享有与标的股份有关的一切权利,并承 担于转让对价支付之日起发生的与标的股份相关的义务与责任;转让方则不再享 有与标的股份有关的任何权利,也不承担自转让对价支付之日起发生的与标的股 份相关的任何义务和责任。

3、期间损益

自交易基准日至交割日前,目标公司正常运营所产生的亏损或盈利由受让方 及其他股东按持股比例承担或享有。

目标公司于交割日起的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润等由受让方及 其他股东按持股比例承担或享有。

4、违约责任

协议签署后,除非一方书面豁免,否则如果一方违反、未履行或不完全履行 其在协议项下的义务,或违反双方在协议中作出的任何陈述和保证,即构成违约, 应赔偿履约方因此遭受的损失。

5、生效条件

协议经协议双方中的执行事务合伙人或有权代表或授权代表签字/签章并加 盖公章后生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

1、目标公司评估结果

根据深圳市中联资产评估房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告(深 中联评报字[2026]第100 号),评估基准日2025 年7 月31 日,中环领先半导体科 技股份有限公司母公司报表账面资产总额2,684,561.82 万元,负债总额 749,529.61 万元,净资产1,935,032.21 万元。合并报表账面资产总额3,180,842.28 万元,负债总额1,262,411.94 万元,所有者权益1,918,430.34 万元,归母所有者 权益1,918,430.34 万元。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考 虑各种影响因素,分别采用资产基础法和市场法两种方法对中环领先半导体科技 股份有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满 足评估目的,本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。得到中环领先股东全

部权益于评估基准日2025 年7 月31 日的评估值为人民币叁佰叁拾亿叁仟壹佰捌 拾壹万零肆佰元(RMB 3,303,181.04 万元)。

2、交易价格

以上述评估值为基础,结合评估基准日后外部市场化投资人增资26 亿元情 况,经交易各方协商一致,确定本次交易总对价为84,494.736989 万元。定价方 式公允合理,且与上述外部市场化投资人增资价格一致,不存在利用关联方关系 损害公司利益的行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易目的及对上市公司的影响

上述交易对方为中环领先的持股平台,因融资借款本息归还等原因,需转让 其所持中环领先部分股权。公司拟受让该部分股权,受让价格以评估价为基础确 定,且与最近一次外部市场化投资人增资价格一致,公平公允。

本次交易定价合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益 的情形,预计不会对公司本期和未来的财务状况产生重大不利影响,具体以年审 会计师审计结果为准。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026 年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与交易对方未发生其他 同类关联交易。

八、独立董事专门会议审议情况

独立董事对该议案进行了审核,并对关联方基本情况、本次关联交易内容进 行了审阅,认为本次关联交易定价依据公允合理,不存在损害公司及非关联股东 利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定;同意将该议案提交董事 会审议,董事会审议本议案时关联董事回避表决,审议程序合法合规。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议;

2、独立董事2026 年第四次专门会议决议。

特此公告。

TCL 科技集团股份有限公司

董事会

2026 年5 月29 日