中富电路：第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300814证券简称：中富电路公告编号：2026-027

深圳中富电路股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2026年

月

日以微信、电话等方式通知全体董事，根据《深圳中富电路股份有限公司董事会议事规则》，全体董事同意豁免本次会议通知时间要求，并于2026年

月

日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事

名，亲自出席董事6名（其中：于培友先生、王昆先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长王昌民主持，公司高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过本次会议的各项议案并形成如下决议：

（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.02发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.03发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.04发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；送股或资本公积转增股本：

P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.05发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过57,429,039股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.06股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.07上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.08募集资金用途及数额本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

2.09滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

2.10发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

以上议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会逐项审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票预案》。本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

（六）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

（七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引――发行类第

号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《深圳中富电路股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

（八）审议并通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，编制了《深圳中富电路股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

（九）审议并通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会全权授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜；

（

）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（3）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；

（

）如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；

（5）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关

的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；（

）在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A股股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；

（7）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事宜；

（

）授权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过，上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：

票赞成、

票反对、

票弃权，

票回避。

（十）审议并通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年

月

日下午14时30分在深圳市南山区蛇口招商局广场大厦6楼GH单元公司办公室召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

三、备查文件

（一）第三届董事会第三次会议决议；

（二）第三届董事会审计委员会第四次会议决议；

（三）第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

（四）第三届董事会战略委员会第一次会议决议。

特此公告。

深圳中富电路股份有限公司董事会

2026年

月

日