泸天化：董事、高级管理人员薪酬管理制度

四川泸天化股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

【本制度经第八届董事会第十九次临时会议审议通过、 2026 年第二次临时股东会审议批准,自2026 年5 月29 日 起施行。】

第一章 总 则

第一条为进一步规范四川泸天化股份有限公司(以下 简称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理,建立健全科 学有效的激励约束机制,强化董事、高级管理人员勤勉尽责, 完善公司治理结构,促进公司持续、稳定、健康发展,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《四川泸天化 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定,结合公 司实际,制定本制度。

第二条本制度所称董事,是指本制度执行期间公司董 事会的全体在职董事,包括内部董事、外部董事、独立董事。

(一)内部董事:是指与公司签订聘任合同或劳动合同 的公司高级管理人员或其他全职职务的非独立董事;

(二)外部董事:是指依照国资监管有关规定,不在公 司担任除董事以外其他职务的非独立董事;

(三)独立董事:是指公司按照《上市公司独立董事管 理办法》的规定聘请的,与公司及其主要股东、实际控制人 不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三条本制度所称高级管理人员,是指依照《公司章 程》的规定,由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。

第四条本制度所称薪酬管理,是指对公司董事、高级 管理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动,包 括薪酬结构、绩效考评、薪酬支付、调整机制、监督管理和 责任追究等内容。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循 下列原则:

(一)市场化导向原则。坚持结果市场检验、薪酬市场 决定,以业绩创造、价值贡献为导向,注重与同行业同规模 企业多维对标,薪酬能高能低。

(二)激励约束并重原则。坚持激励要足、约束要严, 薪酬分配与职业风险和岗位价值相匹配,与功能定位和发展 阶段相适应,与战略目标和经营业绩相挂钩。

(三)合法合规原则。严格遵守国家法律法规、部门规 章、证券监管规定及公司内部管理制度,规范薪酬福利、履

职待遇及业务支出管理。

(四)效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增 长与公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调,合理体 现岗位价值与贡献差异。

(五)公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬 标准及执行情况严格履行决策程序,并按照监管要求真实、 准确、完整、及时、公平地予以披露。

第二章 职责分工

第六条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会 拟订,董事会审议后提交股东会审议决定,并予以披露。公 司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订, 报董事会审议批准,向股东会说明,并予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下:

(一)负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案;

(二)负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并 对其进行绩效考评;

(三)负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执 行情况。

(四)其他由公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 确定的工作职责。

第八条公司人力资源部、财务部等相关部门,按照职 责分工,配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案实施、 数据测算、薪酬发放、信息披露、档案管理等具体工作。

第三章 薪酬结构

第九条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履 职难度、所承担责任与经营风险等因素,确定相应薪酬标准。 公司内部董事、高级管理人员的薪酬包括基本年薪、绩效年 薪和中长期激励,其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪 与绩效年薪总额的百分之五十。公司内部董事、高级管理人 员薪酬水平应与行业市场水平、公司经营业绩、个人绩效及 公司长期可持续发展相匹配。

(一)基本年薪

基本年薪是支付给正常履职的董事、高级管理人员的年 度固定基本工资。基本年薪,根据公司经营规模、职工工资 水平,结合行业和地区薪酬水平,以及其他参考因素确定。

(二)绩效年薪

绩效年薪是与董事、高级管理人员年度考核结果挂钩的 浮动收入。绩效年薪,与公司年度经营业绩完成情况挂钩, 根据个人履职情况、价值贡献等综合考评结果确定。

(三)中长期激励

中长期激励包括任期激励、股权激励、分红激励、员工 持股等激励方式,与公司中长期经营业绩和个人绩效考评相 联系的收入。具体方案根据国家相关法律法规另行拟定。

第十条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位 价值、经营效益及人力资源政策等因素,合理确定董事、高 级管理人员与公司职工的薪酬分配关系,推动薪酬分配向核 心骨干岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾 斜,促进公司整体薪酬水平稳步提升。

第十一条董事会成员薪酬执行如下标准:

(一)内部董事:在公司担任高级管理人员或其他全职 职务的,薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行,董 事职务不另行领取董事津贴;

(二)外部董事:不在公司领取薪酬、津贴及其他任何 形式报酬,股东会另行批准的除外;

(三)独立董事:领取固定董事津贴,津贴标准参照同 行业、同地区上市公司独立董事津贴标准并结合公司经营规 模、盈利状况制定,经董事会审议,由股东会确定。除董事 津贴外,不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。

第十二条高级管理人员根据其所任具体职务、职责及 绩效考评结果,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定 并领取薪酬。

第四章 绩效考评与薪酬发放

第十三条公司董事、高级管理人员绩效年薪以绩效考 核评价结果为核心依据,绩效评价应当以经审计的财务数据 为基础。在公司董事会或者薪酬与考核委员会对内部董事个 人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第十四条在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员 的基本年薪按月发放。一定比例的绩效年薪在年度报告披露 及绩效评价完成后予以核发。任期激励收入在任期结束后, 根据任期考核评价结果兑现发放。

第十五条独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相 关决议的次月起执行,按月发放。独立董事的履职评价采取 自我评价、相互评价等方式进行。

第十六条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为 税前金额。公司按照国家税收法律法规及公司相关规定,依 法代扣代缴个人所得税,并扣缴应由个人承担的社会保险、 住房公积金、企业年金等款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任 期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的,公司应当对其 是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规 行为等进行审查。按其实际任职期限、实际履职及绩效考评 结果结算薪酬,并按照本制度及公司相关规定执行。

第六章 止付追索

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间,违反 法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度, 严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的, 公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度,提出扣减、 停发或取消其薪酬、津贴的议案,按照决策权限提交董事会 或股东会审议决定。

第十九条公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述的,应当对相关 董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入重新进行考 核,并追回超额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反 忠实义务、勤勉义务,给公司造成损失,或对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的,公司有权视 情节减少、中止或取消未支付的绩效年薪及任期激励收入, 并对已发放部分予以全部或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下 列情形之一的,公司可不予发放当期绩效年薪或津贴,并对 相关期间已经发放的绩效年薪、津贴等予以全部或部分追回:

(一)被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处 罚的;

(二)被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限 制担任相关职务的;

(三)严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的;

(四)监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反 法律法规或公司规定的情形。

第七章薪酬调整

第二十一条公司薪酬体系服务于公司发展战略,根据 公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求适时优 化调整,确保薪酬体系的合理性与竞争力。

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参 考以下依据:

(一)同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增 长情况;

(二)通货膨胀水平及薪酬实际购买力;

(三)公司经营效益、财务状况及可持续发展能力;

(四)公司发展战略、组织结构及岗位职责调整;

(五)个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

第八章 附则

第二十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本制度条款如 与国家法律法规、监管规定和《公司章程》相抵触的,以国 家法律法规、监管规定和《公司章程》为准。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

第二十五条本制度自股东会审议通过之日起生效,修 改时亦同。