万隆光电：财通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

财通证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟发行股份及支 付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司(以下简称“标的公司”、“中控信 息”)100%股份,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

财通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”)作为 上市公司本次交易的独立财务顾问,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 〔2015〕31号)等有关规定,就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填 补措施以及相关承诺的核查情况说明如下:

一、本次摊薄即期回报情况分析

根据上市公司审计报告和备考审计报告,上市公司本次交易前后主要财务指 标如下:

单位:万元

2025 年度

项目

交易前 备考数 变动

归属于上市公司普通股股东的净利润 -2,929.03 3,615.80 223.45%

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净 利润 -3,202.94 2,834.43 188.49%

基本每股收益(元/股) -0.29 0.15 151.72%

上表可见,从归属于母公司所有者的净利润、扣除非常性损益后归属于母公 司所有者的净利润和基本每股收益来看,本次交易不存在当期每股收益被摊薄的 情形。

二、防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报采取的措施

本次资产重组完成后,上市公司总股本将有所增加。若未来上市公司业务未

能获得相应幅度的增长,上市公司未来每股收益指标存在下降的风险。公司将采 取以下措施,积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力:

(一)进一步加强经营管理和内部控制,提高经营效率

本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建 设,加强企业经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化管理流程,降低上市公司运营成本,更好地维护上 市公司整体利益,有效控制上市公司经营和管理风险。

(二)通过实施整合计划,促进优势互补

本次交易属于上市公司跨行业并购,交易完成后,上市公司将在资产、业务、 人员、财务、机构等方面实施整合计划,降低本次交易所带来的并购整合风险, 促进标的资产与上市公司的优势互补。

(三)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

本次交易完成后,上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政 策的基础上,将根据中国证监会的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策,增加分配政策执行的透明度,在保证上市公司可持续发展的前提下 给予股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

(四)继续完善治理体系和治理结构,健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的 规定建立、健全了法人治理结构,上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理 层之间权责分明相互制衡、运作良好,相关机构和人员能够依法履行职责。本次 交易完成后,上市公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构,以 适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

三、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

(一)上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函

上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措 施有关事项作出承诺,主要内容如下:

“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害上市公司利益;

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束;

3、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责贵无关的投资消 费活动;

4、本承诺人在自身职责和权限范围内,全力促使由董事或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如果上市公司未来筹划实施股权激励,本承诺人在自身职责和权限范围 内,全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂 钩;

6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的 监管规定,且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时,本承诺人承诺届时将按 照监管部门的最新规定出具补充承诺;

7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

8、本承诺人承诺切实履行上述承诺,若本承诺人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。”

(二)上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

上市公司实际控制人付小铜先生已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措 施有关事项作出承诺,主要内容如下:

“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营 管理活动,不会侵占上市公司利益;

2、本承诺函出具后,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管 部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能 满足监管部门的相关要求时,本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具 补充承诺;

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺,若本承诺人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。”

三、财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的 分析具有合理性,上市公司拟定的填补回报的措施切实可行,符合《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的要求,有利于保护中小 投资者的合法权益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人签名:

吕德利

方鸿斌

刘丽兰

财通证券股份有限公司

2026 年5 月29 日