万隆光电：财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见
导读：万隆光电：财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见
财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易标的公司浙江中控信息产业股份有限公司报告期内业绩真实性进行了专项核查，说明如下：
一、标的公司基本情况及经营业绩
（一）标的公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 浙江中控信息产业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000717612610R |
| 成立日期 | 1999年10月24日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区滨康路352号2号楼23-25层 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 赵鸿鸣 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互 |
联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）标的公司业务概述
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。报告期内，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。
（三）报告期内标的公司业绩情况
单位：万元
联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
项目
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 233,506.10 | 261,365.93 |
| 营业成本 | 192,720.12 | 212,006.33 |
| 营业税金及附加 | 1,324.75 | 1,353.17 |
| 销售费用 | 9,375.97 | 11,066.67 |
| 管理费用 | 10,692.29 | 19,164.35 |
| 研发费用 | 9,809.39 | 13,385.30 |
| 财务费用 | -2,613.39 | -3,377.23 |
| 营业利润 | 8,998.65 | 3,947.24 |
| 利润总额 | 8,619.36 | 4,056.28 |
| 所得税费用 | 266.96 | -77.90 |
| 净利润 | 8,352.40 | 4,134.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,550.05 | 4,317.65 |
二、标的公司营业收入、毛利率情况
（一）报告期内标的公司营业收入报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 231,386.60 | 99.09% | 259,160.34 | 99.16% |
| 其他业务收入 | 2,119.50 | 0.91% | 2,205.59 | 0.84% |
| 合计 | 233,506.10 | 100.00% | 261,365.93 | 100.00% |
2024年度、2025年度，标的公司主营业务收入分别为259,160.34万元、231,386.60万元，占营业收入的比例分别为
99.16%、
99.09%；其他业务收入主要系房租收入，整体占比较小。
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 系统集成 | 212,341.02 | 91.77% | 239,581.48 | 92.45% |
| 运维服务 | 9,871.81 | 4.27% | 11,426.70 | 4.41% |
| 技术服务 | 5,162.09 | 2.23% | 4,907.20 | 1.89% |
| 商品销售 | 4,011.67 | 1.73% | 3,244.97 | 1.25% |
| 合计 | 231,386.60 | 100.00% | 259,160.34 | 100.00% |
报告期内，标的公司系统集成业务收入为239,581.48万元、212,341.02万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为
92.45%、
91.77%，是标的公司主营业务的主要组成部分。报告期内，标的公司主营业务收入按行业领域划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 城市交通 | 73,463.64 | 31.75% | 106,387.75 | 41.05% |
| 建筑智能体 | 49,719.17 | 21.49% | 55,394.75 | 21.37% |
| 水环境 | 49,346.39 | 21.33% | 63,053.25 | 24.33% |
| 轨道交通 | 36,927.97 | 15.96% | 11,987.95 | 4.63% |
| 公路交通 | 21,929.43 | 9.48% | 22,336.65 | 8.62% |
| 合计 | 231,386.60 | 100.00% | 259,160.34 | 100.00% |
标的公司主营业务的细分领域包括城市交通、建筑智能体、水环境、轨道交通、公路交通，其中城市交通领域收入占比最高。报告期内城市交通收入为106,387.75万元、73,463.64万元，占标的公司主营业务收入的比例为
41.05%、
31.75%。各细分领域不同年度的收入金额及占比发生变化，主要原因系标的公司主营业务主要以工程项目制形式开展，且主要采用时点法确认收入，部分金额较大的项目确认收入对当年该领域的收入金额及占比影响较大。
（二）报告期内标的公司毛利率报告期内，标的公司主营业务按业务类型分类情况具体如下表所示：
项目
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
| 毛利率 | 变动百分比 | 毛利率 | 变动百分比 | |
| 系统集成 | 15.09% | -1.65% | 16.74% | -1.17% |
| 运维服务 | 24.34% | -0.78% | 25.13% | 0.33% |
| 技术服务 | 47.93% | -11.42% | 59.35% | 18.64% |
| 商品销售 | 58.48% | 1.36% | 57.12% | 0.62% |
| 主营业务毛利率 | 16.97% | -1.46% | 18.43% | -0.83% |
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为18.43%、16.97%，整体较为稳定。
三、标的公司期间费用情况报告期内，标的公司期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 9,375.97 | 4.02% | 11,066.67 | 4.23% |
| 管理费用 | 10,692.29 | 4.58% | 19,164.35 | 7.33% |
| 研发费用 | 9,809.39 | 4.20% | 13,385.30 | 5.12% |
| 财务费用 | -2,613.39 | -1.12% | -3,377.23 | -1.29% |
| 合计 | 27,264.25 | 11.68% | 40,239.09 | 15.40% |
报告期内，标的公司期间费用总额分别为40,239.09万元、27,264.25万元，期间费用率分别为15.40%、11.68%，2025年度期间费用率较2024年度下降，
主要原因系受股权激励计划等待期调整，标的公司2024年一次性确认2020年股权激励计划剩余股份支付费用，导致2024年度计入管理费用的股份支付费用金额为8,017.28万元，2025年标的公司计入管理费用的股份支付费用金额为
141.07万元，导致2025年度期间费用率较2024年度下降。
四、标的公司业绩真实性核查情况
（一）核查范围、方法独立财务顾问本次专项核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、成本费用完整性等；本次专项核查的方法包括但不限于检查、函证、盘点、访谈、分析性程序等。
（二）报告期内营业收入核查独立财务顾问关于报告期内标的公司营业收入的具体核查情况如下：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，执行穿行测试程序，针对选取样本获取关键节点资料进行核查，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
、获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；
3、对标的公司的收入执行穿行测试及细节测试，对记录收入的交易选取样本核对销售合同、验收报告等，核查收入确认金额、时点是否准确；
、执行截止性测试程序，对报告期各期末最后
个月及次年第
个月的主要收入确认情况进行检查，获取验收报告等收入确认依据，核查收入确认金额及期间的准确性；
、对报告期内主要客户执行实地走访程序，了解客户基本情况、具体交易内容、合同金额、项目验收情况、关联方关系等；
、对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；
、获取标的公司收入成本明细表，对标的公司的收入执行分析性程序，包括但不限于：分析不同业务类别收入的变动原因、收入的季度波动原因、收入与现金流的匹配情况、第三方回款业务的真实性及合理性。
（三）报告期内营业成本核查独立财务顾问关于报告期内标的公司营业成本的具体核查情况如下：
1、了解标的公司的采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
、获取标的公司成本核算政策，核查标的公司成本核算政策的合理性，查阅同行业可比公司主营业务成本构成，对比分析成本构成差异的合理性；
、对标的公司的采购、成本执行穿行测试及细节测试，抽样检查与成本核算相关的支持性文件，包括采购合同或订单、发票、出入库单及记账凭证等，核查成本的真实性和准确性；
4、对标的公司主要供应商进行访谈，了解主要供应商基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；
5、对标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；
6、获取标的公司报告期内收入成本明细表，复核成本结构的准确性，分析其变动合理性；
、获取标的公司存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序。
（四）报告期内期间费用核查
独立财务顾问关于报告期内标的公司期间费用的具体核查情况如下：
1、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司相关内部控制；
、获取标的公司期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；
3、检查大额期间费用支出的记账凭证及附件，核查相关支出是否合理、审批手续是否健全、费用分类是否恰当；
、执行期间费用截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的期间费支出中选取样本，核查期间费用是否记录于恰当的会计期间。
五、业绩真实性核查结论经核查，独立财务顾问认为，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，营业收入、营业成本和期间费用真实、准确、完整且变动合理，标的公司报告期内业绩真实。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
吕德利方鸿斌刘丽兰财务顾问协办人：
顾英如汤怡平裘炜杰
储莎莎赵峥投行业务负责人：
李斌内核负责人：
王跃军
法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
2026年5月29日
