万隆光电：第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：300710证券简称：万隆光电公告编号：2026-030

杭州万隆光电设备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

一、会议召开情况杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）第五届董事会第十六次会议于2026年5月29日在公司会议室以现场及通讯形式召开，会议通知已于2026年5月22日以即时通讯或直接送达等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人，占公司全体董事人数的100%，会议由董事长付小铜先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、会议审议情况会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份（“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号―上

市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《第9号监管指引》”）等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经对照关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行逐项自查及充分论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合前述法律法规规定的要求和各项条件。本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》2025年12月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了本次交易相关的议案。为实现本次交易目的，公司拟对本次交易方案进行调整。根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》并经公司董事会核查，本次交易方案调整系采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，并对交易对方和募集配套资金认购对象的锁定期安排进行了调整，未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金，因此，本次交易方案的调整内容不构成对重组方案的重大调整。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等17名股东所持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），并向公司实际控制人付小铜发行股份以募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等17名股东合计持有的中控信息100%的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业

投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁。本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）等17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（4）定价基准日和发行价格

①定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。

②发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：本次发行股份购买资产的发行价格为19.19元/股，选取60个交易日交易均价的80%向上取整至两位小数。

经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为

19.19元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：

P

=P

÷（1+n）；配股：

P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派息（派送现金股利）：

P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：

P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意、

票弃权、

票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。此议案尚需提交公司股东会审议通过。（

）发行价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（6）交易价格及对价支付

①交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2026)第8339号”《杭州万隆光电设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江中控信息产业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为246,417.79万元。标的公司在评估基准日后计划对交易对方分红12,000.00万元，标的公司股东全部权益价值扣除该分红后金额为234,417.79万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为232,500.00万元。

公司拟通过向交易对方发行股份和/或支付现金的方式支付本次交易对价，其中，以现金合计支付人民币23,250万元，以公司发行的股份合计支付人民币209,250万元，具体如下：

单位：万元

②发行股份方式在符合相关法律法规及监管规则的前提下，公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价；其中，公司向业绩承诺方即杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）3名交易对方分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩；向除业绩承诺方外的14名交易对方一次性发行股份。在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付股份对价的具体情况如下：

单位：万元

③支付现金方式公司本次拟以现金形式向选择现金对价的交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张伟宁一次性支付标的资产交易对价中的23,250万元，具体如下：

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（7）发行股份数量及发行安排

①发行股份数量

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和本次交易价格为232,500.00万元，其中的209,250.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格19.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为109,041,159股，在考虑首期股份对价和后期股份对价全额支付的情形下，公司向各交易对方发行股份的数量具体如下：

最终发行股份数量以公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行股份数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

②股份发行安排

公司向交易对方分期支付股份对价的发行条件、发行时间、具体情况等具体如下：

A、公司向业绩承诺方的发行安排

公司拟采用分期发行股份方式向杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）

名交易对方分三期支付股份对价，分期发行条件与业绩考核挂钩：

a、发行时间

b、发行情况

注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。

B、公司向非业绩承诺方的股份发行安排在公司作出标的资产交割情况公告后的20个工作日内，公司向除业绩承诺方以外的浙江正泰电器股份有限公司和杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方一次性发行股份，即各自应取得股份总对价（数量）的100%。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（8）锁定期

①杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）

业绩承诺方即杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）3名交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

②浙江正泰电器股份有限公司、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方

除业绩承诺方外，浙江正泰电器股份有限公司、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的公司股份。

若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（9）过渡期损益安排标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对公司予以补足。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（10）滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（11）标的资产的交割安排

交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个工作日内完成标的资产所有权人变更的交割手续（即标的公司的股东变更）。交易各方应就标的资产的交割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由公司享有和承担。

标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任以公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定为准。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（12）业绩承诺、应收账款回收承诺、减值测试及补偿安排

本次交易的业绩承诺方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）。业绩承诺期、业绩承诺及补偿、应收账款回收承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩奖励安排等相关事项以公司与业绩承诺方签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人付小铜先生。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（3）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过63,365.37万元，募集配套资金发行股份数量不超过29,847,090股。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（5）锁定期

付小铜先生承诺：其在本次募集配套资金发行前已持有的公司全部股份及其认购取得的公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设等，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意、

票弃权、

票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（

）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

4、决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（四）审议通过《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》根据《重组管理办法》的有关规定，公司根据公司、标的公司经审计的财务数据，有关资产评估机构对标的公司出具的评估结果以及本次交易的最终定价情况进行了计算，认定本次交易构成重大资产重组。

本次交易前后，公司的实际控制人均为付小铜先生，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司持有公司的股份比例预计将超过5%，构成公司的潜在关联方；本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系公司实际控制人，为公司的关联方；本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（七）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

为实施本次交易事宜，公司拟与本次交易的17名交易对方进一步签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议》。本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（八）审议通过《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》为实施本次交易事宜，公司拟与本次交易的业绩承诺方即杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）3名交易对方签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（九）审议通过《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》

为实施本次交易事宜，公司拟与付小铜先生进一步签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之补充协议》。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公

告。本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《发行注册管理办法》第十一条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《第9号监管指引》相关规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十三）审议通过《本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定并审慎判断后认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十四）审议通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

公司经认真对照《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定并审慎判断，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等相关法律法规和

规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，经审慎自查，董事会认为在审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。符合《重组管理办法》第十四条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

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此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求，董事会认为公司已采取了必要且充分的保密措施，制定了有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，防止保密信息泄露，严格规范地履行了本次交易信息在依法披露前的保

密义务。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》

经审慎自查，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

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本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

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此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经审慎核查，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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（二十）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健审(2026)13486号”《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、聘请了符合《证券法》规定的审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同审字(2026)第332A025389号”《杭州万隆光电设备股份有限公司二O二五年度备考合并财务报表审阅报告》(以下简称“《备考财务报表审阅报告》)、聘请了符合《证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字(2026)第8339号”《杭州万隆光电设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江中控信息产业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)。

公司拟将前述《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

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（二十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了本次交易填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件。并且，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的实际控制人及全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出承诺。

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（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《杭州万隆光电设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》

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（二十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

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此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二十四）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》公司在本次交易中聘请的中介机构情况为：

1、聘请财通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及联席主承销商；

2、聘请国海证券股份有限公司为本次交易的联席主承销商；

3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构；

5、聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问；

6、聘请中伦律师事务所有限法律责任合伙出具相关境外法律意见；

7、聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务机构；

8、聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件支持、申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

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本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提请公司

股东会授权公司董事会及由董事会进一步授权的其他人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2、根据深交所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；

8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

9、本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

10、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理标的公司相关股权转让

的工商变更登记手续；

11、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市等事宜；

12、在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；

13、在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二十六）审议通过《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构及2026年度内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二十七）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《杭州万隆光电设备股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关制度。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。此议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二十八）审议通过《关于修订<选聘会计师事务所管理办法>的议案》

为进一步规范公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，维护利益相关方和会计师事务所的合法权益，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《杭州万隆光电设备股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》进行了修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关制度。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

（一）第五届董事会战略委员会第五次会议决议；

（二）第五届董事会审计委员会第十四次会议决议；

（三）第五届董事会独立董事专门委员会第五次会议决议；

（四）第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

杭州万隆光电设备股份有限公司董事会

2026年

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