概伦电子：第二届董事会独立董事专门会议第六次会议决议

上海概伦电子股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第六次会议决议

上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第二届董事 会独立董事专门会议第六次会议通知于2026 年6 月1 日以邮件方式发送,会议于 2026 年6 月1 日16:45 时通过通讯方式举行。本次会议由独立董事郭涛先生召集 并主持,本次会议应到会3 人,实到3 人。本次会议的出席人数、召集、召开程序 和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》 及《上海概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定,会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案:

一、独立董事专门会议审议情况

(一)审议通过《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调 整的议案》,并提交公司董事会审议;

(二)审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》,并提交公司董事会审议;

(三)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议>及<业绩补偿协议的补充协议>的议案》,并提交公司董事会审议;

(四)审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》,并提交公司 董事会审议。

二、独立董事专门会议审核意见

独立董事对公司发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份及纳能微电子(成都)股份有限公司45.64%股份并募集配套资金(以下 简称“本次交易”)相关议案进行了审核,并形成如下审核意见:

(一)本次交易方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定, 方案调整合理,具备可操作性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东 利益的情形。本次交易方案的调整不构成对本次交易方案的重大调整。

(二)《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方 案具备可操作性。

(三)同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。

(四)经审阅,我们认可本次交易相关审计机构出具的相关备考审阅报告。

特此决议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事专门会 议第六次会议决议》之签署页)

张 卫

JEONG TAEK KONG

郭 涛

签署页