R通达1：关于法院裁定子公司实质合并和解的公告

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广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于法院裁定子公司实质合并和解的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

2026 年6 月1 日,山东省青岛市城阳区人民法院(以下简称“城阳区人民 法院”)出具了(2026)鲁0214 破1 号之一《民事裁定书》。现将主要情况 公告如下:

一、 情况概述

2025 年12 月3 日、2025 年12 月19 日,广东华铁通达高铁装备股份有 限公司(以下简称“公司”)分别召开了第十届董事会2025 年第五次临时会议、 2025 年第二次临时股东会,审议并通过了《关于申请全资子公司破产和解的议 案》,并发布了《关于申请全资子公司破产和解的公告》。具体情况详见公司于 2025 年12 月3 日、2025 年12 月19 日在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《第十届董事会2025 年第五次临 时会议决议公告》(公告编号:2025-022)、《关于申请全资子公司破产和解 的公告》(公告编号:2025-023)、《2025 年第二次临时股东会决议公告》 (公告编号:2025-026)。

2026 年2 月27 日,城阳区人民法院出具了(2026)鲁0214 破申1 号 《民事裁定书》及(2026)鲁0214 破申2 号《民事裁定书》。裁定受理了青 岛亚通达铁路设备制造有限公司(以下简称“亚通达制造”)及青岛亚通达铁路

设备有限公司(以下简称“亚通达设备”)的破产和解申请。具体情况详见公司 于2026 年3 月2 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的《关于全资子公司破产和解的进展公告》(公 告编号:2026-004)。

2026 年4 月13 日,城阳区人民法院分别出具了(2026)鲁0214 破1 号《决定书》及(2026)鲁0214 破2 号《决定书》,指定亚通达制造清算组 担任亚通达制造管理人及指定亚通达设备清算组担任亚通达设备管理人。具体情 况详见公司于2026 年4 月14 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于法院指定子公司管理人的公告》(公 告编号:2026-005)。

2026 年4 月20 日,城阳区人民法院在全国企业破产重整案件信息网分别 披露了(2026)鲁0214 破1 号《公告》及(2026)鲁0214 破2 号《公告》, 公布了债权申报及第一次债权人会议的安排。

同日,亚通达制造管理人及亚通达设备管理人在全国企业破产重整案件信息 网分别披露了《青岛亚通达铁路设备制造有限公司破产和解案债权申报通知书》 及《青岛亚通达铁路设备有限公司破产和解案债权申报通知书》。具体情况详见 公司于2026 年4 月29 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的《关于子公司债权申报及第一次债权人会议的 公告》(公告编号:2026-007)。

2026 年4 月30 日城阳区人民法院分别出具了(2026)鲁0214 破1 号 《决定书》及(2026)鲁0214 破2 号《决定书》。准许亚通达制造在亚通达 制造管理人的监督下自行管理财产和营业事务及准许亚通达设备在亚通达设备

管理人的监督下自行管理财产和营业事务。具体情况详见公司于2026 年5 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn) 上披露的《关于法院准许子公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的公 告》(公告编号:2026-008)。

二、民事裁定书的主要内容

申请人:青岛亚通达铁路设备有限公司管理人。

负责人:李海涛。

申请人:青岛亚通达铁路设备制造有限公司管理人。

负责人:李海涛。

被申请人:青岛亚通达铁路设备有限公司,住所地青岛市高新区科荟路307 号。统一社会信用代码:91370200733516530N。

法定代表人:徐万帅,该公司董事。

被申请人:青岛亚通达铁路设备制造有限公司,住所地青岛市高新区科荟路 307 号。统一社会信用代码:91370222557708612E。

法定代表人:徐万帅,该公司董事。

2026 年5 月9 日,青岛亚通达铁路设备有限公司管理人、青岛亚通达铁路 设备制造有限公司管理人向本院提出申请,以青岛亚通达铁路设备有限公司(以 下简称“亚通达设备公司”)、青岛亚通达铁路设备制造有限公司(以下简称“亚 通达设备制造公司”)系关联公司,两公司在人员、财务、业务、资产、场所等 方面存在高度混同情形,法人人格严重混同,已丧失独立意志和独立财产基础, 构成法人人格混同的实质要件,实质合并破产有利于维护全体债权人公平清偿利 益为由,向本院申请对亚通达设备公司及亚通达设备制造公司进行实质合并和解。

两申请人向本院提交了《实质合并和解申请书》载明,上述两公司管理人接 受法院指定后,依法对青岛亚通达铁路设备有限公司、青岛亚通达铁路设备制造 有限公司的资产、负债、组织结构、财务管理、业务经营等情况进行了全面、深 入的调查。经调查发现,上述各关联企业在人员、财务、业务、资产、场所等方 面存在高度混同情形,法人人格严重混同,已丧失独立意志和独立财产基础,构 成法人人格混同的实质要件。具体表现如下:

一、专项审计结果显示,亚通达设备公司、亚通达设备制造公司之间在2020 年至2025 年3 月期间长期存在着涉及财务混同的经济事项,这些经济事项的 发生存在持续性、广泛性和显著性。2026 年4 月29 日,中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙)青岛分所出具《青岛亚通达铁路设备有限公司及青岛亚通达 铁路设备制造有限公司涉及财务混同经济事项专项审计报告》(众环专字(2026) 00021 号),审计结论为:根据对管理层的访谈和2020 年至2025 年3 月期 间亚通达设备公司和亚通达制造公司财务资料显示,财务、人事、业务等均集中 管理,资金、人员统一调配,亚通达设备公司和亚通达制造公司执行统一发布的 管理制度和办法;融资、对外担保等事项统一决策,大额相互担保导致如有连带 追偿时相互之间的代偿责任产生交叉;亚通达设备公司和亚通达制造公司资金使 用和收益、人工成本难以区分,也无法准确界定公司间的资产、债权债务的对应 性。根据上述往来统计结果,2020 年至2025 年3 月期间,亚通达设备公司和 亚通达制造公司长期存在大额、频繁的资金往来。根据上述判断,认为亚通达设 备公司和亚通达制造公司之间在2020 年至2025 年3 月期间长期存在着涉及 财务混同的经济事项,这些经济事项的发生存在持续性、广泛性和显著性。

二、截至本院受理破产和解之日,亚通达设备公司、亚通达设备制造公司持

续处于混同经营状态。2026 年5 月8 日,青岛亚通达铁路设备有限公司、青岛 亚通达铁路设备制造有限公司共同出具情况说明,证明双方在2025 年4 月1 日至2026 年2 月27 日期间的经营状态无任何变化,仍处于混同经营状态。

综上,根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条、第九十五条等 规定,以及最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》(法〔2018〕53 号)第32 条至第37 条之规定,特申请贵院依法对青岛亚通达铁路设备有限公 司、青岛亚通达铁路设备制造有限公司和解程序进行实质合并审理。

申请人认为,实质合并破产和解有利于维护全体债权人的公平清偿利益。两 公司之间存在大量关联往来、资金拆借等情况,且相互担保严重,担保金额巨大, 如单独和解,难以厘清真实的资产负债情况,且两公司之间相互追索,浪费偿债 资源。如实质合并破产,将两公司之间的债权债务归于消灭,两公司的资产作为 合并后统一破产财产进行统一受偿,有利于保障债权人合法权益最大化,避免浪 费偿债资源,实现公平清偿债务,有助于整体化解两公司的债务危机,申请本院 依法对亚通达设备公司、亚通达设备制造公司和解程序进行实质合并审理。

本院查明事实如下:

1、亚通达设备制造公司系亚通达设备公司的全资子公司,其总经理均为同 一人,2026 年5 月6 日,申请人对两公司总经理及财务负责人进行了问询,两 人均称,两公司所有的运营均统一进行,2010 年因经营需要,青岛市高新区注 册成立了亚通达设备制造公司,之后亚通达设备公司将办公及注册地均搬迁合并 到亚通达设备制造公司注册地,两公司在人员、财务、业务、资产、场所等方面 均存在混同情形,经营过程中无法做到实质区分;在公司架构方面,两公司统一 管理、决策;在财务管理方面,两公司制定统一财务管理制度,由总会计师统一

管理、调配;在生产经营方面,两公司的管理制度和办法、管理手册、人事管理 制度、财务管理制度、绩效考核办法、预算管理办法、供应商考核管理办法、仓 库管理规定、生产计划管理规定均相同,且生产设备、办公设备等固定资产存在 长期无偿交叉适用情况。

2、2026 年5 月8 日,两公司出具《情况说明》,认为两公司一直处于混 同经营状态。

3、2026 年4 月29 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所 出具《青岛亚通达铁路设备有限公司及青岛亚通达铁路设备制造有限公司涉及财 务混同经济事项专项审计报告》,审计结论为:根据对管理层的访谈和2020 年 至2025 年3 月期间亚通达设备公司和亚通达制造公司财务资料显示,财务、人 事、业务等均集中管理,资金、人员统一调配,亚通达设备公司和亚通达制造公 司执行统一发布的管理制度和办法;融资、对外担保等事项统一决策,大额相互 担保导致如有连带追偿时相互之间的代偿责任产生交叉;亚通达设备公司和亚通 达制造公司资金使用和收益、人工成本难以区分,也无法准确界定公司间的资产、 债权债务的对应性。根据上述往来统计结果,2020 年至2025 年3 月期间,亚 通达设备公司和亚通达制造公司长期存在大额、频繁的资金往来。根据上述判断, 认为亚通达设备公司和亚通达制造公司之间在2020 年至2025 年3 月期间长 期存在着涉及财务混同的经济事项,这些经济事项的发生存在持续性、广泛性和 显著性。

本院认为,人民法院审理关联企业破产案件时,应立足于关联企业之间的具 体关系模式,采取不同的方式予以处理,以对关联企业成员的破产原因进行单独 判断并适用单个破产程序为基本原则,但管理企业成员之间存在法人人格高度混

同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时,结 合增加关联企业和解挽救可能性之必要,可以例外适用管理企业实质合并和解方 式进行审理。根据管理人的调查、两公司自认以及审计机构专项报告可以认定, 两公司在人员、财务、业务、资产、场所等方面均存在混同情形,两公司已构成 法人人格高度混同;根据专项审计报告显示,两公司存在大额相互担保导致如有 连带追偿时相互之间的代偿责任产生交叉,两公司资金使用和收益、人工成本难 以区分,也无法准确界定公司间的资产、债权债务的对应性,两公司长期存在着 涉及财务混同的经济事项,这些经济事项的发生存在持续性、广泛性和显著性, 已构成财务高度混同;此外破产程序的根本目的在于公平清理债权债务,保护债 权人和债务人的合法权益。对存在法人人格高度混同的关联企业进行实质合并和 解,能够从根本上公平保护全体债权人的公平清偿利益。首先将关联企业的资产 与负债合并计算,能够纠正关联企业之间不正当利益输送等行为,从而保障全体 债权人的公平清偿利益。其次进行实质合并和解,各关联企业成员之间的债权债 务归于消灭,关联企业的财产作为合并后的财产整体对待,不会另行产生区分财 产的成本,从而有利于提高债权人的整体清偿利益。最后,就有财产担保债权人 及其他优先债权人而言,其优先受偿权或其他法定优先权的权利性质及清偿顺位 不因合并重整而发生变化。

综上,本院认为,两公司经营过程中无视各自独立人格,随意混淆业务、财 务、资金,相互之间界限模糊,无法严格区分;两公司虽在工商登记部门登记为 彼此独立的企业法人,生产经营场所为同一地址,财务管理受集团公司支配,各 公司之间相互担保现象显著,两公司高级管理人员交叉兼职,两公司人员混同、 上述情况显著、广泛且持续存在,已构成人格混同,两公司的法人意志和法人财

产均不具有独立性,损害了相关债权人的利益,违背了法人制度设立的宗旨。两 公司管理人申请将上述两公司合并和解具有事实和法律依据,本院予以支持。对 亚通达设备公司、亚通达设备制造公司两家公司实质合并和解,符合企业破产法 公平清理债权债务的基本原则。根据《中华人民共和国企业破产法》第一条、第 二条、第七十一条之规定,裁定如下:

对青岛亚通达铁路设备有限公司、青岛亚通达铁路设备制造有限公司进行实 质合并和解。

本裁定自即日起生效。

三、风险提示

鉴于亚通达设备及亚通达制造的破产和解程序尚存在不确定性。在法院审理 案件期间,公司、亚通达设备及亚通达制造将依法配合法院积极参与破产和解工 作,保证破产和解工作的顺利推进。

公司将持续关注该事项的进展及影响情况,及时、依法履行信息披露义务。 公司所有信息均以在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的公告为准,请投资者注意投资风险。

四、备查文件

山东省青岛市城阳区人民法院出具的(2026)鲁0214 破1 号之一《民事 裁定书》。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2026 年6 月2 日