爱仕达：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年6月修订)

爱仕达股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年6 月修订)

第一章总则

第一条为进一步完善爱仕达股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《爱仕达股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)内部董事:指与公司签订劳动合同或聘任合同担任公司某一职务并负 责管理有关事务的非独立董事;

(二)外部董事:指非由公司员工担任的、不在公司担任除董事以外其他职 务的非独立董事;

(三)独立董事:指不在公司担任除董事外的其他职务,公司按照相关规定 聘请的,且与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事;

(四)高级管理人员:指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时兼顾市场薪酬水平;

(二)体现按劳分配与责、权、利对等的原则,薪酬与岗位价值高低、承担 责任大小相符;

(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(四)体现激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下,负责制定公司董

事、高级管理人员薪酬方案、考核标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案;负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行 年度考核;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员的薪 酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该 董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考,结 合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董 事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹 配,与公司可持续发展相协调。

第八条董事薪酬的构成与标准:

(一)在公司担任具体职务的内部董事按其所任职的公司岗位、职务,以及 在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬,不再领取固定津贴。

(二)公司独立董事实行固定津贴制,其津贴标准为10 万元人民币/年(含 税),按月发放。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

(三)公司外部董事不领取固定津贴、薪酬,但履行职责所需的合理费用由 公司承担。

第九条高级管理人员薪酬的构成与标准:

公司高级管理人员实行年薪制,结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按 其实际任职的岗位确定。

第十条公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 百分之五十。

(一)基本薪酬:结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定,按月发放;

(二)绩效薪酬:根据个人岗位绩效考核情况、公司业绩目标完成情况等综 合考核结果确定,按各考核周期进行考核发放。

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,包括但不 限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖 金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条 如公司亏损的,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节 特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计 年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下 降的,应当披露原因。

第四章绩效考核、薪酬发放与止付追索

第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定,扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、 其他国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分,剩余部分发放给个人。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和履职考核情况计算薪酬并予以发放。

第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间内,发生下列任一情形的, 公司有权减少或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬及中长期激励收入:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部纪律处分或处罚的;

(二)违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益,致使公司遭受重大经济 或声誉损失的,或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的;

(三)被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员的;

(四)因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的;

(五)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未 支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条 薪酬体系应为公司经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变 化而作相应的调整,以适应公司进一步发展的需要。

第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议,并经董事会批准,公司可 以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的内部董事、高 级管理人员的薪酬补充。

第六章附则

第二十条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会拟订,经公司股东会审议通过后正式实 施,修改时亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。