蓝科高新：第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议的审核意见

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议 审核意见

作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关 规定,在公司提交第六届董事会第十六次会议审议前,公司已召开独立董事专 门会议对公司拟通过支付现金的方式购买中国浦发机械工业股份有限公司持有 的中国空分工程有限公司51%股权(以下简称“本次交易”)所涉及的相关议 案进行审议,形成如下审核意见:

一、经审议,公司独立董事认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定。经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论 证后,认为本次交易构成上市公司重大资产重组,且公司符合现行法律、法规 及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。

二、经审议,公司独立董事认为本次交易方案符合法律、法规、规章和规 范性文件的规定,并符合公司的实际情况,本次交易的交易方案合理、具有可 操作性,本次交易符合公司发展战略,有利于增强公司的持续经营能力,亦不 存在损害中小股东利益的情况。

三、经审议,公司独立董事认为,本次交易的交易对方中国浦发机械工业 股份有限公司与公司同受中国机械工业集团有限公司实际控制。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 和规范性文件的规定,中国浦发机械工业股份有限公司为公司的关联方,本次 交易构成关联交易。

四、经审议,公司独立董事认为,本次交易前三十六个月内,公司实际控 制人为中国机械工业集团有限公司,未发生过变更。本次交易完成后,公司的

实际控制人仍为中国机械工业集团有限公司。本次交易不涉及发行股份,不会 导致公司股权结构发生变化,本次交易完成前后上市公司实际控制人未发生变 化,且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、经审议,公司独立董事认为,公司编制的关于《甘肃蓝科石化高新装 备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详细披露 了本次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险,文件内容真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合有关法律、法规、规章 和规范性文件的规定,并符合公司的实际情况,具备可行性和可操作性,不存 在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

六、经审议,公司独立董事认为,公司与本次交易的交易对方签署附生效 条件的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工业股份有限公 司关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》及《甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司之盈利预测补偿协议》, 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、 法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

七、经审议,公司独立董事认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一 条规定,不适用第四十三条及第四十四条规定。

八、经审议,公司独立董事认为,本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

九、经审议,公司独立董事认为,本次交易不存在《上市公司监管指引第7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的情形。

十、经审议,公司独立董事认为,本次交易聘请了符合相关法律法规规定 的审计机构、资产评估机构,并出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报 告。我们认可上述中介机构出具的相关报告,同意将上述报告对外进行披露并 向相关监管部门报送。

十一、经审议,公司独立董事认为,公司本次交易中所委托的评估机构具 有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公 允。

十二、经审议,公司独立董事认为,公司对本次交易即期回报摊薄的情况 进行了认真、审慎、客观的分析,为保护投资者利益、防范可能出现的即期回 报被摊薄的风险,提高对上市公司股东的回报能力,公司已制定了相关措施; 此外,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺,符合 相关法律法规规定。

十三、经审议,公司独立董事认为,公司已就本次交易的相关事项履行了 现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关法律法规 及《公司章程》的规定;公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。

十四、经审议,公司独立董事认为,公司已对本次董事会召开前十二个月 内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断,公司未发生其他重大资产购 买、出售行为,亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。

十五、经审议,公司独立董事认为,公司根据相关法律、法规及规范性文 件的要求,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定 了相关敏感信息的知悉范围,严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

十六、经审议,公司独立董事认为,在剔除大盘因素和同行业板块因素影 响后,公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超 过20%,未构成异常波动情况。

十七、经审议,公司独立董事认为,公司就本次交易聘请第三方机构的行 为合法合规。除已披露的聘请行为外,关于本次交易公司不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

十八、经审议,公司独立董事认为,为保证本次交易有关事宜的顺利进行, 同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会,并同意公司董事会授权相关 人士在相关法律法规范围内全权办理办理本次交易相关事宜。

综上,公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司就本次交易的整 体安排,并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

独立董事:孙延生、周邵萍、张正勇

2026年6月3日