蓝科高新：中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟现金收购 中国浦发机械工业股份有限公司(以下简称“交易对方”)持有的中国空分工程 有限公司(以下简称“中国空分”)51%股权(以下简称“本次交易”)。

中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9 号――上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查,具体核查情 况如下:

(一)本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《甘肃蓝科石化高新 装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对 可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

(二)中国空分为依法设立且有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合 法存续的情形,交易对方所持标的公司股权虽然存在质押的情况,但已取得质权 人出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》,故其所持标的公司股权过户 亦不存在法律障碍。

(三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性;有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性,不会导致新 增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监 管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求)第四条规定的 核查意见》之签字盖章页)

财务顾问协办人签名:

梁晨杰

卢星宇

逯金才

内人:

徐子桐

一

您投证券

股

份

下券股份有限公司

A

y

年

日