晶合集成：董事、高级管理人员薪酬管理制度

合肥晶合集成电路股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为加强合肥晶合集成电路股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《合肥晶合集成 电路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬 方案,明确薪酬确定依据和具体构成;负责公司董事、高级管理人员的薪酬标 准与考核管理;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;负责向董事会建议调 整薪酬。

第四条 公司董事的薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第五条 公司薪酬管理部门为薪酬与考核委员会提供专业支持,负责提供 被考评人员的有关资料,并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第三章薪酬的构成和确定

第六条 公司董事会成员薪酬

(一)独立董事

公司独立董事采用固定津贴制,津贴由董事会、股东会审议通过后执行, 定期发放,除此之外不再另行发放薪酬。

(二)非独立董事

1、公司董事长及在公司担任除董事外具体管理职务的非独立董事(以下统 称为“内部董事”),其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行, 不另行领取董事津贴。

2、未在公司担任除董事外具体管理职务的非独立董事,不在公司领取薪酬 及董事津贴。

第七条 公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入(如有) 等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬依据所任岗位的市场薪酬水平、职责重要性、任职者能力 及资历等因素综合确定,固定发放;

(二)绩效薪酬系根据公司经营业绩和个人工作考核结果发放的浮动报酬。

(三)中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩,是对中长期经营业 绩及贡献的奖励,包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划等,视 公司经营情况和相关政策组织实施。

第八条 公司董事、高级管理人员按《公司法》和《公司章程》相关规定 履行职责(如出席公司董事会及股东会等)产生的所有合理费用(如通讯、交 通、住宿等)由公司承担。

第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,内部董事、 高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整, 以适应公司进一步的发展需要。

第四章薪酬的发放和管理

第十条 公司独立董事的津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。

第十一条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放,绩效薪酬由 公司薪酬管理部门基于审慎的原则,参照相关薪酬及考核管理办法进行预发放。 董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价,最终确定 年度绩效薪酬,并对已发放的绩效薪酬进行多退少补,其中一定比例的绩效薪 酬在经审计的年度财务报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公 司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原 因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间内出现下列情况之一时,薪 酬与考核委员会有权视情节轻重,决定扣减相关责任人当年部分或全部绩效薪 酬,或对已发放的绩效薪酬进行追索,具体情形包括但不限于:

(一)被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(三)薪酬与考核委员会认定存在严重违反公司内部规章制度行为,或因

其过错行为给公司造成重大损失的;

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回 超额发放部分。

公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、

资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支 付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输 送。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬标准应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业或所在地区薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资 数据,收集同行业或所在地区的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪 资调整的参考依据;

(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为 公司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)岗位调整或职责变化。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项 设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜,或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》规定不一致的,以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会拟订,经公司股东会审议通过后生效, 修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。