金埔园林：向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第2次临时受托管理事务报告

股票简称:金埔园林

债券简称:金埔转债

股票代码:301098

债券代码:123198

长江证券承销保荐有限公司 关于金埔园林股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的临时受托管理事务 报告

金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2026 年度第2 次临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

长江证券承销保荐有限公司 CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED

中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路128号302-1,302-2,303-3室

2026 年5 月

声 明

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“受托管 理人”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林 股份有限公司(以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件 及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和 信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做 出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,长江保 荐不承担任何责任。

第一节本次债券概况

一、发行人名称

金埔园林股份有限公司

二、核准文件和核准规模

经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券注册的批复》(证监许可[2023]742号)同意注册,金埔园林于2023年6月8 日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金 总额52,000.00万元,扣除券商承销及保荐费490.57万元(不含税)后,主承销商 长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元 划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费 用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元(不含税)后,公司 本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公 司本次上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验 资报告》。

三、本期债券基本情况

1、债券名称:金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

2、债券简称及代码:金埔转债,123198。

3、发行主体:金埔园林股份有限公司。

4、发行规模:人民币52,000.00 万元。

5、发行期限:6 年。

6、票面利率:第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、 第五年2.40%、第六年3.00%。

7、债券起息日:2023 年6 月8 日。

8、债券兑付日:2029 年6 月8 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 一个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。

9、还本付息方式:每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公 司债券本金并支付最后一年利息。

10、担保情况:本次发行可转债未设立担保。

11、信用级别:根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》, 金埔园林信用评级为A+,“金埔转债”信用等级为A+。

12、向公司股东配售安排:本次发行向原股东优先配售341,498,200.00 元, 占本次发行总量的65.67%。

13、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内,公司将以本次可转债票 面面值的115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在连续30 个交易日中至少15 个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为: (I_{A}=B ×i ×t / 365)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

14、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后2 个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本)而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况,则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第1 个交易 日起重新计算。

最后2 个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回 售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会、深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不 应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内 容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

第二节重大事项基本情况

一、重大事项基本情况

长江保荐作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人,持续密切关注对 债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公 司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券《募集说明书》《受托 管理协议》的约定,现将本次债券重大事项的具体情况报告如下:

自2026 年5 月11 日至2026 年5 月29 日,金埔园林股票已满足连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“金埔转债”当期转股价格(7.55 元/股)的130%。根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”的相关约定,公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公 司债券。公司于2026 年5 月29 日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过 了《关于提前赎回“金埔转债”的议案》。

(一)“金埔转债”有条件赎回条款与触发情况

1、有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定,“金埔转债”的有条件赎回条款具体内容如下:

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在连续30 个交易日中至少15 个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为: (I_{A}=B ×i ×t / 365)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

2、“金埔转债”本次触发有条件赎回条款情况

自2026 年5 月11 日至2026 年5 月29 日,公司股票已满足连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“金埔转债”当期转股价格(7.55 元/股)的130%。根据《募集说明书》中“有条件赎回条件”的相关约定,公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券。

(二)赎回实施安排

1、赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定,“金埔转债”赎回价格 为100.062 元/张(含息税)。计算过程如下:

当期应计利息的计算公式为: (I_{A}=B ×i ×t / 365)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

注:鉴于“金埔转债”将于2026 年6 月8 日按面值支付可转债第三年利息, 因此赎回日在可转债第三年付息日之后,故本次可转换公司债券赎回当年票面利 率 (i=1.5 %) (即金埔转债第四年票面利率1.5%),计息天数t=15 天(即2026 年6 月8 日至2026 年6 月23 日,算头不算尾,实际日历天)。

[每张债券当期应计利息 I_{A}=B × i × t / 365=100 × 1.5 % × 15 / 365 approx 0.062 元/张]

[每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息 =100+0.062=100.062 元/张]

扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”) 核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

2、赎回对象

截至赎回登记日(2026 年6 月22 日)收市后在中国结算登记在册的全体“金 埔转债”持有人。

3、赎回程序及时间安排

(1)公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告,提示“金埔 转债”持有人本次赎回的相关事项。

(2)“金埔转债”自2026 年6 月17 日起停止交易。

(3)“金埔转债”自2026 年6 月23 日起停止转股。

(4)2026 年6 月23 日为“金埔转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回 登记日(2026 年6 月22 日)收市后在中国结算登记在册的“金埔转债”。本次 赎回完成后,“金埔转债”将在深圳证券交易所摘牌。

(5)2026 年6 月26 日为发行人资金到账日(到达中国结算账户)。2026 年6 月30 日为赎回款到达“金埔转债”持有人资金账户,届时“金埔转债”赎 回款将通过可转债托管券商直接划入“金埔转债”持有人的资金账户。

(6)公司将在本次赎回结束后7 个交易日内,在中国证监会指定的信息披 露媒体上刊登赎回结果公告和“金埔转债”摘牌公告。

(7)最后一个交易日可转债简称:Z 埔转债。

二、上述事项对发行人影响的分析

公司提前赎回“金埔转债”的事项符合法律规定的相关规定,符合《募集说 明书》的相关约定以及中国证监会、深交所关于可转换公司债券的有关规定,对 发行人的公司治理、日常管理及生产经营无重大不利影响,对发行人的偿债能力

及到期兑付能力无重大不利影响。

长江保荐作为本次债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行 债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公 司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。长 江保荐后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

(此页无正文,为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2026年度第2次临时受托管理事务报告》的签署页)

年 月 日