建投能源：银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

银行间债券市场债务融资工具 信息披露管理制度

(2012 年10 月11 日第六届董事会第十九次临时会议审议通过,2023 年4 月25 日第九届董事会第十次会议第一次修订,2026 年6 月3 日第十届董事会第二十 五次临时会议第二次修订)

第一章总则

第一条为完善河北建投能源投资股份有限公司(以下 简称“公司”)信息披露管理工作,规范公司在银行间债券 市场发行债务融资工具的信息披露行为,维护公司债务融资 工具投资人的合法权益,根据中国人民银行《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交 易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定, 结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称的“信息”是指在债务融资工具发 行及存续期内,可能影响债务融资工具投资者权益或对公司 偿债能力产生重大影响的信息以及相关监管机构、法律法规 要求披露的其他信息。

本制度所称的“信息披露”是指按照债务融资工具相关 规定、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行

债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项,在规定的 时间、方式、要求,将上述事项发布于中国银行间市场交易 商协会(以下简称“交易商协会”)认可的网站。

第三条公司信息披露应平等对待所有投资者,真实、 准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

第二章信息披露职责划分与工作机构

第四条公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责,关注 信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定 期限内披露。

第五条公司及其全体董事、高级管理人员或具有同等 职责的人员为信息披露义务人, 公司董事会秘书为债务融资 工具信息披露事务负责人。

第六条董事会办公室为公司信息披露工作管理部门, 根据上市公司信息披露相关规则办理公司信息披露事务的 同时应告知财务管理部。

第七条财务管理部是与交易商协会联络的指定部门, 负责债务融资工具信息披露的日常工作,履行以下职责:

(一)办理公司债务融资工具信息披露事务,准备交易 商协会要求的信息披露文件,保证信息披露程序符合交易商 协会的有关规则和要求;

(二)牵头组织并起草、编制公司债务融资工具信息披 露文件;

(三)接待来访,回答咨询,联系投资者,向投资者提 供公司已披露信息的备查文件,保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时;

(四)负责保管公司债务融资工具信息披露文件档案。

第三章信息披露内容及标准

第八条公司发行债务融资工具,应当根据相关规定于 发行前披露以下文件:

(一)最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定 或约定。

第九条债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间 应当不晚于按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易 场所要求,或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上 的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,其信 息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

第十条 债务融资工具存续期内,公司应当按以下要求 披露定期报告:

(一)应当在每个会计年度结束之日后4 个月内披露上 一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、 审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其 他必要信息;

(二)应当在每个会计年度的上半年结束之日后2 个月 内披露半年度报告;

(三)应当在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间 不得早于上一年年度报告的披露时间;

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债 表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业,除提 供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具时,应当按照前款规定时间, 比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

公司无法按时披露定期报告的,应当于规定的披露截止 时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但 不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

第十一条 存续期内,公司发生可能影响债务融资工具

偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说 明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事 项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主 要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托 管理人、信用评级机构;

(四)公司1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等 职责的人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职 责的人员无法履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构 发生重大变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担 保超过上年末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响偿债能力的资产出售、转让、 报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或 者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%, 或者新增借款超过上年末净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事 处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的 债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施,或者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、 解散及申请破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露 事项;

(二十五)其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的 事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定 或约定。

第十二条公司应当在出现以下情形之日后2 个工作日 内,履行前款所述重大事项的信息披露义务:

(一)董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成 决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知 道该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情 形之日后2 个工作日内履行前款规定的重大事项的信息披露 义务。

第十三条公司变更信息披露事务管理制度的,应当在 披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的 主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的,公司应当于 规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十四条公司变更信息披露事务负责人的,应当在变 更之日后2 个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在

信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由 法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人 员之日后2 个工作日内披露。

第十五条公司变更债务融资工具募集资金用途的,应 当按照规定和约定履行必要变更程序,并至少于募集资金使 用前5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十六条公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审 计的财务信息的,应当同时披露更正公告及更正后的财务信 息。

涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进 行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露 之日后30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信 息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者 该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计 师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告 披露之日后30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信 息。

第十七条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条 款等特殊条款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及 时披露相关条款的触发和执行情况。

第十八条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或 本金兑付日前5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第四章信息披露流程

第十九条定期报告的编制与报批流程

(一)定期报告的编制

报告期结束后,公司董事会秘书和财务负责人共同组织 定期报告草案的编制工作。财务管理部负责依据公司定期报 告文件,按照债务融资工具定期报告格式汇编披露信息草案, 履行公司审批程序后,提交债务融资工具主承销商审核,并 对外披露。

公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见, 并予以披露。

第二十条临时报告(重大事项)的编制与呈报流程

(一)临时报告的编制

公司发生可能影响债务融资工具偿还能力的重大事项 时,公司董事会秘书应当及时向相关各方了解情况,并组织 董事会办公室、财务管理部起草临时报告文件。

临时报告同时符合上市公司信息披露规则和本制度规 定的披露标准的,由董事会办公室组织草拟,审批程序履行 完毕后,由董事会办公室按照上市公司信息披露规则进行披 露,同时财务管理部提交债务融资工具主承销商审核,并对 外披露。

临时报告仅达到本制度规定的披露标准的,由财务管理

部组织草拟,审批程序履行完毕后,财务管理部提交债务融 资工具主承销商审核,并对外披露。

第五章涉及参、控股子公司的信息披露事务管理 和报告制度

第二十一条 公司参、控股子公司总经理为所在单位的 信息报告责任人,参、控股子公司的董事会秘书(或类似职 位的人员)为所在单位具体负责信息披露管理和报送工作的 业务负责人。

第二十二条 公司参、控股子公司发生可能影响公司偿 债能力的重大事项时,参、控股子公司的董事会秘书(或类 似职位的人员)应及时向公司董事会秘书报告并提供相关资 料。

第二十三条 公司进行信息披露前,公司的参、控股子 公司在新闻媒体进行宣传报道时,不得提前泄露可能影响债 务融资工具投资者权益或对公司偿债能力产生重大影响的 内幕信息。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十四条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管 理和会计核算的内部控制制度。

第二十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人

员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程 序及监督流程按公司相关规定执行。

第二十六条 公司董事会设审计与风险管理委员会,负 责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的 监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第七章信息披露相关文件的档案管理

第二十七条 董事和高级管理人员在履行职责时应当有 记录,包括但不限于下列文件:股东会会议议案、会议决议、 会议记录、会议表决票;董事会会议议案、会议决议、会议 记录;董事会专门委员会会议纪要;独立董事声明或意见文 件;高级管理人员声明和意见文件等。

第二十八条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书负 责保存。股东会文件、董事会文件和信息披露文件分类存档 保管。保存期限为10 年。

第八章保密与处罚

第二十九条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关 系接触到公司应披露信息的工作人员,负有保密义务,不得 擅自以任何形式泄漏公司的未公开信息,不得进行内幕交易。

第三十条公司董事、高级管理人员及其他知情人在公 司的信息公开披露前应当将知悉该信息的人员控制在最小

范围。

第三十一条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公 开重大信息前,应核实是否必要,并与对方签订保密协议。

第三十二条 公司不得在其内部刊物或内部网络上刊登 非公开重大信息。

第三十三条 公司在接受调研、采访等活动时,不得向 调研、采访人员透露、泄露尚未披露的重大信息。

第三十四条 公司对外宣传、广告、发出新闻稿件,可 能对债务融资工具投资者决策或对公司偿债能力产生影响 的,应事先报董事会秘书审核。

第三十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘 密或者交易商协会认定的其他情况,披露或履行相关义务可 能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规制度或损害企 业利益的,公司应向交易商协会申请豁免披露或履行相关义 务。

第三十六条 对于违反本制度,擅自公开重大信息的人 员,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的, 公司将视情节及给公司造成的损失和影响,对相关责任人给 予批评、警告、直至解除其职务等处罚,并依据法律法规追 究其法律责任。

第九章附则

第三十七条 本制度为《河北建投能源投资股份有限公 司信息披露管理制度》的补充制度。

第三十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、部 门规章和规范性文件及《河北建投能源投资股份有限公司公 司章程》、《河北建投能源投资股份有限公司信息披露管理 制度》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、 部门规章和规范性文件或经合法程序修改后的《河北建投能 源投资股份有限公司公司章程》《河北建投能源投资股份有 限公司信息披露管理制度》相冲突,按国家有关法律、法规、 部门规章和规范性文件及《河北建投能源投资股份有限公司 公司章程》、《河北建投能源投资股份有限公司信息披露管 理制度》的规定执行,并应及时对本制度进行修订。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。