酒鬼酒：董事、高级管理人员薪酬管理办法

酒鬼酒股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的

为健全公司激励与约束机制,规范董事和高级管理人员薪酬管 理,将董事和高级管理人员薪酬与其履职情况、公司经营业绩紧密挂 钩,促进公司实现持续、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等相关法律法规及《酒鬼酒股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本 办法。

第二条适用范围

本办法适用于以下人员:

1.公司全体董事。

2.公司高级管理人员,即董事会聘任的高级管理人员,具体包 括:总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,以及经董事会聘任 的其他高级管理人员。

第三条基本原则

1.依法合规原则:严格遵守国家法律法规、证券监管规定及上 市公司治理要求。

2.业绩联动原则:薪酬水平与公司整体经营业绩、个人履职绩 效相匹配,短期激励与长期激励相结合。

3.激励约束对等原则:薪酬方案设计须体现激励与约束并重, 建立薪酬追索扣回等风险约束机制。

4.市场化原则:参照行业市场薪酬水平,结合公司发展策略与 岗位价值,保持薪酬的外部竞争力与内部公平性。

第四条管理主体及职责

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会 制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定, 并予以披露;高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明, 并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时,相关董事应当进行回避。

第二章薪酬水平与结构

第五条薪酬水平

公司在结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素的情况下, 合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬 分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜, 促进提高普通职工薪酬水平。在综合考虑行业薪酬水平、公司经营业 绩、发展战略、岗位价值与责任以及个人履职能力与历史贡献的情况 下,确定各董事及高级管理人员薪酬水平。

若公司发生亏损,将按照规定在董事、高级管理人员薪酬审议 各环节特别说明业绩联动情况。若公司较上一会计年度由盈利转为亏 损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的, 将按照规定披露相关原因。

第六条董事与高级管理人员薪酬与津贴

(一)独立董事、不在公司担任管理职务的非独立董事实行按 年发放的固定津贴,津贴标准由股东会审议批准。此外,不在公司领 取薪酬,也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员根据 所担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬制度领取薪酬,并参与公 司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第七条薪酬构成

董事(以下如无特别说明的,仅指在公司担任管理职务的董事)、 高级管理人员的年度薪酬总额主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励 收入、其他中长期激励收入及津补贴构成。具体如下。

1.基本年薪。是指基础性固定薪酬,主要根据岗位职级、职责 范围等因素确定,按月发放。

2.绩效年薪。是指与公司年度经营业绩评价结果及个人年度绩 效评价结果挂钩的浮动薪酬。

3.任期激励收入。是指与公司任期经营业绩评价结果及个人任 期综合评价结果挂钩的长期激励收入。

4.中长期激励收入。根据国家有关规定及公司决策,可能实施 的股权激励、项目分红等激励计划,依照相关专项方案执行。

5.津贴、补贴。根据国家及公司相关规定,依法享有的各项津 补贴。主要包括:符合国家规定的取暖费;公务通信支出可在标准范 围内据实报销或发放通信补贴(一般采取实报实销);未配备公务用 车的可依规享受交通补贴;按公司有关规定予以发放的其他津补贴。

第八条薪酬结构

在董事、高级管理人员薪酬总额中,绩效年薪占比原则上不低 于基本年薪与绩效年薪总额的60%,体现激励与风险的共担。

第九条董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第三章绩效考评与运用

第十条绩效考评

董事和高级管理人员的年度及任期经营业绩评价由薪酬与考核 委员会负责,也可以委托第三方开展绩效评价。考核指标以量化与非 量化相结合,周期结束时依据经审计的财务数据开展考评。

(一)业绩类指标

业绩类指标主要是指关键财务指标(如净利润、营业收入等) 及非财务指标(如市场占有率、品牌价值、可持续发展等)。

(二)履职类指标

履职类指标主要是指生产经营、战略执行、风险控制、合规经 营、团队建设及年度或任期内需要完成的重点工作等。

第十一条绩效结果运用

年度、任期经营业绩考核结果与绩效年薪、任期激励收入的兑 现及中长期激励行权条件直接挂钩。

第四章薪酬发放

第十二条本制度中薪酬、津贴均为税前收入,公司将按照国家 和公司的有关规定扣除(或代扣代缴)下列款项后发放:

1.个人所得税。

2.各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分。

3.国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十三条独立董事津贴由公司按年发放。在公司担任具体职务 的非独立董事和高级管理人员薪酬的支付采用月度和年度相结合的 结算形式,基本年薪按月发放;绩效年薪在绩效考核评价完成后支付; 任期激励收入在任期结束后根据任期目标责任考核评价结果确定,并 于当期兑现。

第十四条公司实施绩效年薪递延支付机制,设定递延比例,绩 效年薪设置一定的比例在年度考核结束后兑付。未能履职尽责,致使 公司发生违法违规行为,或对公司经营风险负有责任的,止付其尚未 支付的绩效年薪,并可视情况取消其任期激励等中长期激励。

第五章绩效薪酬追索机制

第十五条公司建立绩效薪酬追索扣回机制,根据情节严重程度, 实施绩效薪酬扣减或追索扣回,具体按绩效薪酬追索扣回实施办法执 行。出现以下情形的参照上述实施办法执行:

1.财务造假追溯重述。若公司财务报表因错报需追溯重述,将 对董事、高级管理人员在发生错报期间的绩效薪酬及中长期激励进行 重新考核,并全额追回因错报超额发放的绩效薪酬及中长期激励收入。

2.履职严重过错。若董事、高级管理人员因违反义务给公司造 成损失,或者对公司发生财务造假、资金占用、违规担保等重大违法 违规行为负有过错的:减少或止付尚未支付的绩效薪酬、任期激励及 中长期激励收益;追索扣回已发放的相关部分或全部绩效薪酬、任期 激励及中长期激励收益。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高 级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合 法权益,不得进行利益输送。

第六章附则

第十七条本办法自股东会审议通过之日实施,由公司董事会薪 酬与考核委员会负责解释,公司人力资源部负责具体实施与日常管理。

第十八条本办法未尽事宜,按照国家法律法规、上市公司监管 规定及公司薪酬制度执行。若存在冲突,以上位法及更严格的监管规 定为准。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2026 年6 月4 日