金地集团：董事和高级管理人员持股变动管理制度

金地(集团)股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度

(2026 年6 月)

第一章总则

第一条为加强对金地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管 理暂行办法(2025年修正)》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第8号――股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、 规范性文件以及《金地(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,并结合本公司具体情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。公司董事和高级管理人员开 立多个证券账户的,对各证券账户的持股合并计算。公司董事、高级管理人员 从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和 高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易,不得开展以本 公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第二章持股变动规则及信息披露

第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的 规定,不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息 披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员,并提示相关风险。

第六条公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时,委托公 司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息(包括姓 名、担任职务、身份证件号码等),并申请将其所持的所有本公司股份按相关 规定予以管理。

第七条因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股权激励计划等 情形,对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加 业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或 行权等手续时,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息(包括 但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等):

内;

(一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交 易日内;

(四)现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整, 同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况, 并承担由此产生的法律责任。

第十条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董事、高级管理人员离职后半年内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的;

(四)董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,在 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及被行政处罚、判处 刑罚未满6个月的;

(五)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚 没款的除外;

(六)董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规,被上海证券 交易所公开谴责未满3个月的;

(七)公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情 形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形 发生前:

1. 公司股票终止上市并摘牌;

2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判, 显示公司未触及重大违法类强制退市情形;

(八)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(九)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不 受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持本公司股份为基数, 计算其可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本 公司股份,应当计入当年末其所持本公司股份的总数,该总数作为次年可转让 股份的计算基数。

第十三条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股权激励计 划,或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件 的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的,可同 比例增加当年可转让数量。

第十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的, 当解除限售的条件满足后,董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十五条 在锁定期间,董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的 收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的, 股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、 中国证监会另有规定的除外。

第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自 该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并通知公司在上海证券交易所网站 进行公告。公告内容应当包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)变动后的持股数量;

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定,违反该规 定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或 者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回 其所得收益。

前款中董事和高级管理人员所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的;“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

第十九条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交 易或者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交 易所报告并披露减持计划。

公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份 的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本制度 第十条规定情形的说明等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,董 事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事 项的关联性。

减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后,董事、高级管理人员 应当在2个交易日内公告具体减持情况。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集 中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相 关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、 方式、时间区间等。

第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前15日起至公告前1日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息 的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制 度第十八条的规定执行。

第二十二条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理 人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司 股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其 买卖本公司股票的披露情况。

第三章附则

第二十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管规定及《公 司章程》执行。本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修订的《公司 章程》相抵触时,按国家法律法规和《公司章程》的规定执行,并适时修订本 制度。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,修订亦同。