罗顿5：2025年年度股东会会议材料

罗顿发展股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

证券简称：罗顿5证券代码：400128

罗顿发展股份有限公司2025年年度股东会

资 料 目 录

一、股东会参会须知

二、现场会议议程

三、本次股东会审议事项

1、《2025年年度报告及其摘要》

2、《2025年度财务决算报告》

3、《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

4、《关于公司董事2025年度薪酬分配情况的报告》

5、《关于公司监事2025年度薪酬分配情况的报告》

6、《关于公司董事2026年度考核与薪酬分配方案》

7、《关于选举龚睿为公司非独立董事的议案》

8、《关于购买董监高责任险的议案》

二、现场会议议程

罗顿发展股份有限公司2025年年度股东会会议议程

主持人：董事长 国以民

一、股东会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、欢迎参加本公司2025年年度股东会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。

2、请按照本次股东会会议通知（详见本公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）中规定的时间和登记方法办理参会登记。

3、参会股东请于2026年6月29日14:30前到海南省海口市海甸岛人民大道68号金海岸罗顿大酒店报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。所有议案采取非累积投票制方式表决，股东在对所有议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

7、公司聘请律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见。

三、本次股东会审议事项

议案一：

《2025年年度报告及其摘要》

各位股东及股东代表：

公司 2025 年年度报告及摘要已于 2026 年 4 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露，请查阅。上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案二：

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

报告期内公司的主营业务主要为数字体育, 报告期数字体育业务基本停滞。公司全年完成营业收入5341.05元，较上年减少99.84%。报告期内归属于母公司的净利润为-2613.58万元，同比上年减少亏损701.25万元。

一、2025年度公司主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益项目和金额

单位:元

二、关于公司2025年度资金收支状况主要项目的说明

报告期内本公司经营活动产生的现金流入为110.34万元，其中，主营业务收到的现金为57.52万元，收到的其他与经营活动有关的现金为51.91万元；经营性支出为705.30万元，其中，主营业务现金流出为72.62万元，支付给职工的工资等为299.18万元，支付的各项税费5.05万元，支付其他与经营活动有关的现金为328.45万元，经营活动产生的现金流量净额为-594.96万元；报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为27.91万元，其中，处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为27.91万元，支付其他与投资活动有关的现金0万元；筹资活动产生的现金流量净额558.03万元，其中，取得借款收到的

现金600万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金41.97万元；报告期公司资金收支为现金净流出额-9.02万元。

上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案三：

关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东及股东代表：

经深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年末母公司未分配利润余额为-227,125,520.93元。2025年度合并报表中归属于母公司净利润为-26,135,781.35元。公司拟定2025年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

主要原因如下：

鉴于公司2025年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案四：

关于公司董事2025年度薪酬分配情况的报告

各位股东及股东代表：

罗顿发展董事 2025年度薪酬分配情况如下：

一、非独立董事：

2025年度内，公司董事会离任董事李庆（2026年离任）、离任董事高松（2025年1月1日-2025年12月31日）未在公司领取薪酬，在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事国以民、刘刚、离任董事励怡青（2025年1月1日-2025年12月31日）未在公司领取薪酬，且未在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事沈林华在兼任公司高级管理人员期间，根据《关于公司高级管理人员2025年度薪酬分配情况的报告》进行薪酬分配；现任董事刘飞，按公司内部的考核与薪酬分配制度在公司领取薪酬。

二、独立董事：

根据《罗顿发展股份有限公司关于董事2025年度考核与薪酬分配方案》，现任独立董事方瑾、离任独立董事郭静萍和姜一飞（2025年1月1日-2025年12月31日）均实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税）,按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。

三、2025年公司董事从公司领取的薪酬为：

上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案五：

关于公司监事2025年度薪酬分配情况的报告

各位股东及股东代表：

罗顿发展监事2025年度薪酬分配情况如下：

公司已于2026年3月3日通过2026年第一次临时股东会会议决议取消设置监事会。2025年，公司监事会原主席余真女士、原监事周伟豪先生未在公司领取薪酬，且未在股东单位/关联单位领取薪酬；原职工监事陈阳先生在本公司领取薪酬，根据《公司监事2025年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。

2025年公司监事从公司领取的薪酬为：

上述议案已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案六：

关于公司董事2026年度考核与薪酬分配方案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事 2026年的考核与薪酬分配提出相关方案，具体如下：

一、关于公司非独立董事2026年度考核与薪酬分配方案

公司董事刘飞先生按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配，其余非独立董事不在公司领取薪酬。

二、关于公司独立董事2026年度考核与薪酬分配方案

独立董事实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），根据履职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。

上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案七：

关于选举龚睿为公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

近日，公司董事会收到董事李庆先生的辞职报告。因个人原因，董事李庆先生辞去公司第九届董事会董事职务，辞职后李庆先生将不再担任公司任何职务。

为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，公司董事会根据股东苏州永徽隆行信息咨询合伙企业（有限合伙）提名，拟提名龚睿先生为公司第九届董事会非独立董事（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日。

上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

非独立董事简历：

龚睿先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010年8月至2017年3月历任浙江在线新闻网络有限公司法务专员、浙报传媒集团股份有限公司运营监测中心副主任，2017年4月至2024年2月历任浙报数字文化集团股份有限公司法务部副经理、法务部主任，现任浙报数字文化集团股份有限公司法务与投资管理中心总监，兼任浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司总经理。

议案八：

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，公司拟为董事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体如下：

1.投保人：罗顿发展股份有限公司

2.被保险人：公司全体董事和高级管理人员

3.保险责任限额：具体以保险合同为准

4.保费总额：具体以保险合同为准

5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险业务的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体董事回避表决。该议案将直接提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司

2026年6月9日

罗顿发展股份有限公司

2025年年度股东会股东提问登记表

拟在股东会提问的股东，请填妥此表格交股东会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

罗顿发展股份有限公司2025年年度股东会

表 决 票

编号：

注：股东如对上述表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。

股东签名：