雅葆轩：关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：920357 证券简称：雅葆轩 公告编号：2026-054

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取

回报填补措施和相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股份数量为不超过5,396,000股，募集资金总额人民币8,000万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2026年8月末完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

4、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为6,583.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,274.12万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、截至本公告发布日，公司总股本为104,104,000股，假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响不考虑公积金转增股本等导致股本变动的情形。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每

股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情形下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的使用用途符合公司的战略规划、业务发展需要以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的必要性和合理性请参见《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

本次募集资金使用未涉及具体建设项目，不涉及相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期

回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制等措施，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，将本次发行的募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快资源优化配置，提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源的优化配置，充分发挥自身在技术沉淀、制造质量、客户资源、供应链管理等方面的竞争优势，通过精细化运营管理，深化现有市场布局并积极推进新客户开拓，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。

（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票后填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）本人承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票后填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

董事会2026年6月9日