雅葆轩：2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书(草案)

证券代码：920357 证券简称：雅葆轩 公告编号：2026-050

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（安徽省芜湖市南陵县经济开发区籍山西路92号）

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

募集说明书

（草案）

二零二六年六月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

重要提示 ...... 3

释义 ...... 6

第一节 上市公司基本情况 ...... 8

第二节 本次证券发行概要 ...... 39

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 51

第四节 主要财务数据 ...... 56

第五节 本次发行对上市公司的影响 ...... 61

第六节 本次定向发行相关特有风险的说明 ...... 64

第七节 备查文件 ...... 68

重要提示公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书（草案）正文内容，并特别关注以下事项。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。尚需获得北京证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

二、本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据2025年年度股东会的授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对本次发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过5,396,000股（含本数），若按照截至2026年5月31日公司已发行股份总数测算，占比5.18%，未超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过1亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

五、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,000万元（含本数），扣除发行费用后的实际募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体如下：

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金使用的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据资金需求等实际情况，对上述募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

七、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合北京证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 本次定向发行相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

释义本募集说明书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

一、一般释义

二、专业释义

注：本草案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构情况

截至2026年5月31日，公司总股本为104,104,000股，股本结构如下：

（二）公司前十名股东情况

截至2026年5月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

截至2026年5月31日，公司股权结构图如下：

（三）本次发行前控股股东和实际控制人情况

截至本募集说明书（草案）签署日，公司控股股东、实际控制人为胡啸宇、胡啸天，二人系同胞兄弟。其中胡啸宇持有31,407,350股，占总股本的30.17%；胡啸天持有21,376,811股，占总股本的20.53%，胡啸宇和胡啸天共同控制的众拓投资持有5,086,900股，占总股本的4.89%。胡啸宇、胡啸天二人通过直接持股和间接支配合计控制公司55.59%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。2017年12月29日，胡啸宇和胡啸天签订了《一致行动协议》（以下简称“本协议”），主要约定公司的实际控制人为胡啸宇和胡啸天；双方应在充分沟通及协商一致的基础上行使双方在公司享有的各项表决权、提案权、提名权、经营管理权以及可以施加的影响，以巩固双方对公司的共同控制；任何一方对依照双方形成的一致意见行使股东表决权、董事表决权、提案权和提名权所产生的任何法律后果，均应予以认可并承担相应责任，不得要求另一方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿；当一致行动人出现意见不一致情形时，双方同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，按照持有公司股份数较多的一方的意见进行表决、提案或提名；本协议自双方签署之日起生效，且只要双方仍持有公司股权，则本协议应无限制地持续有效。

（四）特别表决权股份的安排

截至本募集说明书（草案）签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

三、所处行业的主要特点及竞争情况

（一）行业特点

1、公司所属行业及确定所属行业的依据

公司的主营业务为电子产品研发、生产和销售，主要为客户提供专业的PCBA电子制造服务，根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）-电子元件及电子专用材料制造（CH398）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信

和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电子专用材料制造（C398）-电子电路制造（C3982）”。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策

（1）行业主管部门和监管体制

公司所处行业的主管部门为工业和信息化部，其主要职能包括负责统筹制订并组织实施相关产业政策、规划，对行业发展方向进行宏观调控；并承担电子信息产品制造的行业管理，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用等工作。

公司所属行业的自律性管理机构是中国电子电路行业协会，其主要职能是负责开展对本行业的基础资料和市场的调查、搜集、统计、整理和交流工作，并积极向政府部门提出制定行业规划、经济和技术政策、技术标准及经济立法等方面的建议，及时向有关部门和会员单位提供情况、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。

（2）主要法律法规及产业政策

为推动我国电子制造业技术水平提升以及下游核心应用领域的发展，改善产业发展环境，促进行业持续、健康发展，国家相关部门出台了一系列法律法规及政策，具体如下：

3、行业发展情况

（1）EMS行业基本情况

电子制造服务（EMS，Electronics Manufacturing Services）是指为品牌客户提供包括产品研发设计、原材料供应链管理、生产制造、产品测试、物流仓储及售后等一系列服务，是全球电子制造业中盛行的业务模式。EMS行业产生和发展得益于全球电子产品制造外包业务的推动，是全球电子产业链专业化分工的结果。EMS行业缘起于集成电路表面贴装技术，伴随电子产品技术迭代、业态演进与产业升级，已发展成为全球电子产业垂直专业化分工体系中不可或缺的重要组成部分。传统的电子制造产业链特点是品牌商直接采购电子元器件进行产品的生产，并以自己的品牌进行销售。为了降低生产成本和争取更早的上市时间，品牌商将产品生产和部分设计流程外包给其他企业，EMS行业应运而生并成为国际电子产业链的重要一环。

（2）EMS行业发展概况

随着EMS模式的日益成熟和行业内企业服务能力的不断提升，全球EMS行业呈现出服务领域越来越广、业务总量整体上升的发展趋势。同时，全球电子科技日新月异，各类产品层出不穷，越来越短的产品迭代周期为电子行业带来了巨大的市场需求，这也将直接推动EMS业务量的增加。根据智研咨询数据，全球EMS市场规模从2020年的34,874亿元增长至2025年的42,538亿元，预计2026年全球EMS市场规模有望达到45,278亿元。

中国电子产业链完整度高、制造配套体系完善、并具有相当的规模和配套能力，是全球最大的电子制造服务市场，对全球电子产品的稳定供应具有重要作用。

近年来，中国电子产业一直保持了快速的发展势头，目前已成为世界最重要的电子制造基地，全球大部分EMS公司都在中国设立生产基地，中国已成为全球电子制造服务业的核心所在。根据智研咨询数据，2025年中国EMS市场规模有望突破22,000亿元，约占全球EMS市场规模的51.72%。

未来，在下游终端应用领域技术迭代加快、多样化需求旺盛及全球专业化分工的背景下，全球EMS行业将持续发展。

（3）PCBA电子制造服务行业

PCBA又称电子装联，即指PCB空板经过表面贴装技术（SMT）或双列直插式封装技术（DIP）完成元器件装配的制程，是电子制造服务中的关键环节，其产品质量稳定性与工艺技术水平直接决定电子制造服务的整体品质与可靠性，对终端产品的性能、寿命及安全运行具有起到基础支撑作用。

近年来，随着全球市场数字产品需求的旺盛以及科技进步持续赋能电子行业，产品更新换代节奏不断加快，电子制造服务行业呈现出蓬勃发展的良好态势，进而推动PCBA行业快速发展。

4、行业上下游情况

电子制造服务业是电子制造行业的重要组成部分，电子制造服务产业链上游主要是从事电子元器件生产的企业，如PCB、IC、电阻、电容和连接器等；产业链下游主要是从事汽车电子、消费电子、工业控制等领域的品牌商。

（1）行业上游情况

电子元器件制造业是EMS行业的上游基础支撑产业，其供货能力和技术水平将在一定程度上对EMS企业的产品/服务质量、价格和交付周期产生影响。近年来，上游行业同样受到电子产品多元化和个性化的影响，业内竞争主体不断追求高效率的产出和低成本经营管理，并通过加快技术创新和企业之间的合作，快速提升企业核心竞争优势，EMS行业上游的原材料供应相对稳定。随着信息化技术水平的提高，电子元器件领域发展速度加快、技术水平不断提高，为满足EMS行业的高质量发展奠定了基础。

①IC芯片

IC芯片（Integrated Circuit Chip）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC中的所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元件向着微小型化、低功耗、智能化和高可靠性方面迈进了一大步。芯片行业具备技术壁垒高、资本投入大、产线建设周期长的特征，行业整体产能投放节奏稳健。公司产品所搭载的主要为显示及控制领域相关的芯片，应用于汽车电子、消费电子、工业控制等领域，产能供给稳定，供需关系保持相对平稳。

②PCB

PCB（Printed Circuit Board）即印刷电路板，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件相互连接的载体，主要用于使各种电子零部件形成预定电路的连接，起到中继传输作用。印刷电路板几乎存在于所有的电子设备中，而印刷电路板质量的好坏也在很大程度上决定了电子产品的品质和竞争力。目前全球PCB制造商主要集中在中国大陆、中国台湾、日本、韩国、东南亚、美国和欧洲等区域。随着产业规模的快速扩张，中国大陆PCB产业的升级进程不断加快，高端多层板、挠性板、HDI板等产品的生产能力均实现了较大提升。全球PCB产业已形成以中国大陆为核心的产业格局。

③被动元器件

被动元器件（Passive Components）主要包括连接器、电容、电阻、电感等无源器件，被动元器件广泛应用于消费电子、汽车电子、工业控制等领域。随着前述应用领域的快速发展，以及电子产品对轻薄、便携的特性需求日益加大，全球被动元器件的需求持续扩大。目前日系厂家在被动元器件市场处于领先地位，韩国、中国台湾紧随其后，中国大陆借助国家政策支持以及国际产能转移的大浪潮迅速发展，在被动元器件市场迅速成长，生产能力和生产水平持续提升。

综上所述，随着电子行业整体制造水平的不断进步，发行人所处行业上游的IC、PCB和被动元器件的生产工艺和制造水平不断优化，生产能力不断提升。

（2）行业下游需求情况

EMS行业需求主要来源于下游电子产品市场，近年来，以汽车电子、消费电子、工业控制等为代表的细分电子产品市场发展迅速，创新技术层出不穷，为EMS行业带来了巨大的市场需求。未来，电子产品市场预计仍将保持增长趋势，为EMS行业发展提供充足的业务支持。

①汽车电子

汽车电子是汽车车体电子控制装置和车载电子控制装置的总称，按应用领域可以分为汽车电子控制系统和车载电子电器等。随着信息技术的飞速发展和新能源汽车渗透率的提升，汽车电子技术的应用日益广泛，成为整车差异化竞争的关键。

与传统燃油车相比，新能源汽车的电子化程度更高。随着全球对环保和可持续发展的日益重视，新能源汽车产业迎来了前所未有的发展机遇。政府的大力推广、消费者环保意识的提升以及技术进步带来的成本降低，共同推动了新能源汽车市场的爆发式增长。根据EVTank数据，2025年全球新能源汽车销量为2,354万辆，2020-2025年复合增长率达48.05%。根据商务部数据，新能源乘用车市场渗透率已从2020年的5.7%提升至2025年的53.9%，占我国汽车总产量比例快速提升。

数据来源：EVTank

随着汽车电子化水平的日益提高、单车汽车电子成本的提升，汽车电子市场规模迅速攀升。根据中商产业研究院数据，2024年中国汽车电子市场规模约为12,174亿元，同比增长10.95%，预计2025年中国汽车电子市场规模将达到12,783亿元。未来，随着消费者对汽车安全、舒适、智能娱乐需求持续提升，整车电子配置加速普及，各级别车型的汽车电子价值占比稳步增长，叠加新能源汽车产销量持续增加、渗透率不断提高，国内汽车电子市场规模将持续扩张。

数据来源：中商产业研究院

②消费电子

消费电子产品是用于个人和家庭日常使用的电子产品。2023年以来，在“AI技术创新”与“宏观政策刺激”的双轮驱动下，消费电子市场呈现结构性复苏与需求增长。技术层面，生成式AI与终端大模型的深度融合，正推动消费电子产品经历从工具到智能终端的根本性跃迁：AI笔记本电脑凭借本地化智能处理能力创造了显著的换机需求；AI手机渗透率快速提升，并向下渗透至中端机型；TWS耳机等可穿戴设备也通过集成AI语音助手、健康监测等功能，转型为用户智能交互入口。政策层面，以“国补”为代表的消费刺激措施有效激活了终端市场，通过价格补贴和以旧换新等模式降低了消费者的换机门槛，直接带动了智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等品类的销量，实现了市场的结构性回暖。

A笔记本电脑随着AI等技术快速发展、扶持政策落地及消费需求释放，笔记本电脑的市场逐步回暖，销量实现稳步攀升，行业进入复苏增长期。近年来，AI技术在终端设备的落地加速，各大厂商纷纷推出搭载AI芯片、支持本地AI功能的笔记本电脑，刺激新一轮换机需求；国内多地出台促消费政策，聚焦消费电子领域，通过以旧换新补贴、消费券发放等方式，刺激笔记本电脑消费；公共卫生事件发生期间，居家办公、在线学习需求爆发，笔记本电脑迎来一轮集中采购潮，该批设备已进入常规换机周期，消费需求逐步释放。根据Omdia数据，2025年全球PC（含笔记本）出货量达2.80亿台，同比增长9.2%，其中笔记本全年出货量达2.2亿台，同比增长8%，中国市场贡献了重要增量。B平板电脑平板电脑因其便携性、多功能性和触控交互优势，在娱乐、教育、办公、创意设计及各行业专业场景中都有广泛应用。随着技术的持续迭代、应用场景的不断扩充，平板电脑的应用场景正在从娱乐、学习工具向全场景生产力、行业终端、智能终端入口等领域拓展。根据Omdia数据，2025年全球共计出货平板电脑1.62亿台，同比增长9.8%。

C智能可穿戴设备智能穿戴式产品是通过将传感、识别、通信、多媒体、音频等技术与穿戴产品相融合，实现个人娱乐、社交互动、健康检测等功能的智能硬件，包括VR/AR眼镜、智能手表等产品。根据中商产业研究院数据，2025年中国智能可穿戴产品市场规模约707亿元，2021-2025年复合增长率为15.74%，预计2026年中国智能可穿戴健康设备市场规模将达到826亿元。

③工业控制

A工业自动化工业控制指利用电子电气、机械和软件，使机器设备或生产过程不需要人工直接干预，按预期目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制实现工业自动化控制，使得工厂的生产和制造过程更加高效、自动化和精确化程度更高，并具有可

控性及可视性。工控自动化产品是工业制造业的核心基础零部件，工控产品和技术的发展是中国制造业自动化进程的重要推动力。近年来，随着新兴产业的蓬勃发展以及AI技术的不断赋能，我国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展，促进我国工业自动化市场规模不断增长。根据麦肯锡估算，2025年工业自动化产品的全球市场规模约1,083亿美元，中国工业自动化市场规模超过人民币2,500亿元。

目前，我国作为制造业大国，工业自动化水平与主要发达国家相比仍有一定差距，传统制造业产业升级需求明显。一方面，许多行业的生产环境不利于人工操作，具有危险性特征，自动化替代人工趋势将不断推进；另一方面，采用自动化生产方式，可以带来产品一致性、生产效率以及能源使用效率的提升，实现生产的降本增效。在工业自动化相关的国家政策支持、劳动力成本上涨等因素推动下，未来国内工业自动化进程将不断加快，工业控制行业将持续发展。工业控制行业的发展将使得对工业控制设备的需求进一步释放，进而增加工业控制制造服务的需求。

B医疗电子

医疗装备中涉及电子产品制造服务的主要包括CT机、血液分析仪、呼吸机等诊断、治疗、监护装备。随着全球医疗健康产业不断跨界融合人工智能、物联网、大数据等高新技术，医疗服务及应用逐渐走向智能化，带动了医疗电子产业的迅速发展。从全球来看，美国、欧洲和日本仍是医疗电子的主力市场，但随着这些地区医疗电子体系日趋完善，其增长空间和潜力已十分有限，而新兴的区域市场，如中国、印度为代表的亚太地区发展势头则保持强劲。根据人民网数据，2025年我国医学装备行业市场规模达1.44万亿元，同比增长7%左右。“十四五”时期，我国医学装备市场规模逐年稳步扩大，年均增速达9.9%，稳居全球第二大单体国家市场。未来，我国将加快补齐高端医疗装备短板，提升医疗装备智能化、精准化水平，推动医疗装备产业高质量发展。因此，国内医疗电子产业将持续发展，对医疗电子制造服务的需求将持续扩大。

5、行业主要壁垒

（1）技术壁垒

随着电子行业分工的不断深化，品牌商多样化的需求对电子制造服务商在产品制程及工艺技术研发能力上提出了更高的要求。电子行业的下游领域广泛，不同领域产品的技术要求均有所差异，随着终端电子产品升级换代的不断加速，行业内企业需要持续加大对工艺、品质及生产技术的研发投入，以确保可用先进的制程工艺、高质量产品品质、如期的交货能力为下游品牌商提供优质的电子制造服务，满足电子产品对配套供应链的需求。电子制造服务行业的工艺技术、质量控制水平和生产技术等均离不开长时间的实践和积累，而市场新进入者较难在短期内拥有先进的技术水平并积累丰富的实践经验，技术壁垒较高。

（2）客户壁垒

在电子产品不断推陈出新、市场竞争日趋激烈的背景下，电子制造服务企业与下游大型品牌商之间的战略合作关系越来越紧密，拥有先进制程技术、快速响应、优秀产品制造、及时交货等能力的电子制造服务企业可与下游品牌商合作共赢、共同发展。下游大型品牌商通常会制定并执行较为严格的供应商管理制度，对电子制造服务企业的业务管理、质量控制、制造水平、工艺流程、供应链管理等方面进行一定周期的严格考核，通过考核的企业会与下游品牌商建立长期稳定的合作关系，为保证产品品质及供货的稳定，下游品牌商不会轻易地更换合作对象，合作的周期越长，客户的黏性越强，从而形成较高的客户认可壁垒。

（3）供应链管理能力壁垒

电子制造服务业下游涉及的领域众多，行业的跨度较大，包括消费电子、汽车电子、工业控制等多个领域，提供的服务涵盖了产品研发设计、原材料供应链管理、生产制造、产品测试、物流仓储及售后等，不同领域产品对原材料的需求各不相同，差异化的需求对电子制造服务企业的综合供应能力提出了较高的要求，因此拥有多维度、多渠道、多品种采购整合能力的企业可及时根据下游品牌商差异化的需求进行原材料采购。因此下游行业对供应链配套的需求，对行业新进入者来说已形成了较高的供应链管理能力壁垒。

（4）生产管理能力壁垒

电子行业涵盖的领域众多，下游不同领域品牌商的需求具有多样化的特征，对电子制造服务企业多产线生产、多种类服务、多生产工艺、多品类采购能力提出了较高要求。为维持与下游客户长期稳定的合作关系，电子制造服务企业需要通过严格的生产品质管控、标准化的生产工艺、全流程的质量检测、可追溯的产品管理来实现高品质的产品供应。优质生产管理能力的形成需要长时间的经验积累，对新进入者形成生产管理能力壁垒。

6、行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性

（1）行业特有的经营模式

EMS是行业内企业通常采用的经营模式，围绕下游客户的需求，提供包含产品研发设计、原材料供应链管理、生产制造、产品测试、物流仓储及售后等一系列服务，同时根据下游客户差异化的需求，部分行业内企业专注于提供如生产制造、产品测试等单个或多个环节的服务。

（2）行业周期性

电子制造服务的领域广泛，应用行业多、分布较为分散，受单一领域的发展影响较小，同时受宏观经济政策调控、产业结构政策调整、居民收入水平提升、消费者偏好变化、下游应用领域技术进步等因素影响，与国民经济发展整体保持一致的趋势，周期性特征不明显。

（3）行业区域性

我国的电子制造服务业整体呈现东部沿海集聚、向中西部梯度转移的格局，核心集中在长三角、珠三角以及环渤海等地区，梯度转移至中西部。东部沿海地区经济发达、交通便利，产业上下游集聚，人才储备充足，电子制造服务业集中度相对较高，随着成本上升，产能向内陆梯度转移。

（4）行业季节性

电子制造服务业主要面向汽车电子、消费电子、工业控制等领域的企业，该领域企业产品类型众多，生产和销售受季节影响较小，行业季节性影响不明显。

（二）竞争情况

1、行业竞争格局

近年来，我国在高精密电子产品及核心元器件领域的研发制造能力持续突破，叠加国内庞大的消费市场、完备的产业配套体系以及充足的产业人才资源，推动全球电子品牌商逐步将业务重心从在华设立代表处、生产分支，转向在国内实现核心元器件本地化采购与整机组装制造。在国家产业政策支持下，境内电子产业链快速发展，智能制造装备与数字化生产水平显著提升。境内EMS企业凭借响应及时、服务贴近和质量稳定等优势，逐步形成规模化制造能力与综合服务竞争力，获得境内外主流电子品牌客户的认可，市场份额持续扩大。

2、行业内主要企业

（1）同行可比的主要上市公司

目前国内行业内相关上市公司大都从事包含PCBA电子制造服务在内的更为综合的电子制造服务业务，主营业务中包含PCBA电子制造服务的主要可比上市公司具体情况如下：

①深圳市一博科技股份有限公司（一博科技，301366.SZ）

一博科技成立于2003年，于2022年在深圳证券交易所挂牌上市，专注于为客户提供高速PCB研发设计服务和PCB、PCBA研发打样、中小批量制造服务，致力于打造PCB设计、制板、元器件供应、PCBA焊接组装、性能测试等一站式硬件创新平台，满足多元化的客户需求。

②深圳市金百泽电子科技股份有限公司（金百泽，301041.SZ）

金百泽成立于1997年，于2021年在深圳证券交易所挂牌上市，专注电子互连及封装技术，聚焦印制电路板PCB、集成产品设计与制造IPDM，通过整合设计、工程、制造、供应链及产业生态资源，持续提升面向客户研发、中试、工程化及小批量制造阶段的一站式服务能力，逐步构建“制造+服务+平台”协同发展的电子电路产业运营能力。

③苏州易德龙科技股份有限公司（易德龙，603380.SH）

易德龙成立于2001年，于2017年在上海证券交易所挂牌上市，专业从事柔性电子制造服务，以“高质量、多品种、快捷、灵活”的柔性制造能力为核心，致力于为全球客户提供从产品设计、供应链管理到生产制造的一站式服务。

④深圳嘉立创科技集团股份有限公司（嘉立创，已于2026年6月2日通过中国证监会注册）

嘉立创成立于2006年，是电子产业基础设施综合服务提供商，主要提供覆盖EDA心AM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销及电子装联等全产业链一体化服务。

（2）公司主要竞争对手

在PCBA电子制造服务业务领域，公司主要竞争对手包括：

①湖南维胜科技有限公司

湖南维胜科技有限公司（简称“湖南维胜”），成立于2003年，主要从事挠性电路板生产及挠性板的装配以及与此相关的组装类电子产品，系上市公司胜宏科技（300476.SZ）的三级全资子公司。

②重庆宇隆光电科技股份有限公司

重庆宇隆光电科技股份有限公司（简称“宇隆科技”），成立于2014年，主要从事新型半导体显示面板领域的智能控制卡及精密功能器件相关产品的研发、生产及销售，主要产品系LCD、OLED等新型半导体显示面板专用智能控制卡及其PCBA制造服务。

③高盛达控股（惠州）有限公司

高盛达控股（惠州）有限公司（简称“高盛达”），成立于1999年，专注于无线射频领域的研发、制造和销售，业务涵盖科技板块（无线模组、智能终端、智能显示等）、光电板块（光电驱动模组、柔性线路板等）等。

④台湾表面黏着科技股份有限公司

台湾表面黏着科技股份有限公司（简称“TSMT”），是一家全球领先的液晶体显示屏(TFT-LCD)表面贴装技术(SMT)生产方案供货商，业务范围包括原料及配件的采购及管理、工程设计过程、SMT装配过程、质量保证、物流管理和售后服务。

3、公司市场地位

公司是一家专注于电子产品研发、生产和销售的企业，主要为客户提供专业的PCBA电子制造服务。公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省专精特新冠军企业，在各类印制电路板电子制造产品的工艺技术和生产制造等方面积累了丰富的经验，通过持续的研发投入和技术积累，围绕印制电路板电子制造服务，获得了一系列拥有自主知识产权的核心技术专利。截至报告期末，公司共拥有各项专利50项，其中发明专利15项，实用新型专利35项。

PCBA电子制造服务行业下游知名品牌商供应链体系具有较高的准入门槛，其对供应商技术能力、产品质量控制、持续稳定供应等方面均提出较高的要求，其合格供应商的替换成本相对较高，相互之间的黏性较强。公司进入客户合格供应链体系后可与下游品牌商建立长期、深层次的战略合作伙伴关系，作为专业的电子制造服务商，凭借优秀的产品质量和稳定的供应能力，公司产品得到了客户的一致认可，并与多家显示、电气品牌商建立了长期良好的合作关系。同时，凭借公司丰富的PCBA电子制造服务经验、良好的品质控制及不断的技术积累，公司应邀参与下游核心客户相关标准的制定，使公司主动把握下游客户的发展动态，及时进行技术更迭，有效地提升了公司的核心竞争力。

4、公司竞争优势与劣势

（1）竞争优势

①技术优势

A全流程技术服务优势

公司可为客户提供全流程的技术支持服务，如为客户提供订单与制样产品的技术支持、产品测试方案及测试治具系统开发等技术服务。订单技术支持系为客户订单产品组件布局、PCB电路设计等方面提出技术开发或优化方案；制样技术

支持系为客户制样产品的制造可行性提出技术支持和建议；产品测试方案及测试治具系统的技术服务可有效提高产品质量的稳定性和可靠性，提高产品的良品率。公司拥有的技术服务优势可为客户提供从产品意向、产品制样、产品生产及检验检测等全方位、全流程的技术服务，满足客户各阶段的需求。

B生产技术优势公司是国家级专精特新“小巨人”企业，始终坚持让技术引领生产、指导生产，经过多年的研发积累，共拥有各项专利50项，其中发明专利15项，实用新型专利35项。公司已掌握和生产相关的等多种核心技术，为公司业务发展和开拓奠定了坚实的技术基础。此外，公司仍在持续加大研发投入，推进技术创新，进行新技术和新工艺的研发，以保持公司的技术领先优势。

②制造质量优势

公司具有多年电子产品制造服务经验，拥有行业内先进的精密制造水平和产品品质。自成立以来陆续通过ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系、IATF16949汽车质量管理体系、ANSI/ESDS20.20：2021静电防护管理体系等认证，并获得两化融合管理体系评定证书、标准化良好行为企业证书等。公司实行产品质量全流程管控，贯彻生产质量全流程检验，在SMT、THT的关键生产工艺环节使用自动化检测设备及工艺，减少不良品流至后续生产环节，有效提升公司产品的良品率，降低整体生产成本。公司各类产品电子装联过程中，均采用MES制造执行系统进行产品和制程的记录分析、跟踪监控及追溯管理，原材料的信息、生产步骤及检测信息、入库出库信息等均可通过MES系统进行管理，确保每个产品所有信息可追溯，有助于提升公司整体的产品质量。公司拥有较多技术水平较高的精密制造设备，包括从德国、日本进口的全自动印刷机、全自动贴片机及回流焊、波峰焊等，其中DEK高精度视觉锡膏印刷机由于其模块化和可伸缩的配置选项，可满足目前公司所有产品的工艺要求，并为需求产量提供最佳的灵活性。公司配备多项先进的产品检测设备，包括应力测

试仪、电压电阻测试仪、跌落试验仪、高低温交变湿热仪等，能够充分保证产品符合国家和行业的相关标准，满足客户的需求。

③客户资源优势

行业下游知名品牌商供应链体系具有较高的准入门槛，其对供应商技术能力、产品质量控制、持续稳定供应等方面均提出较高的要求，其合格供应商的替换成本相对较高，相互之间的黏性较强。公司进入客户合格供应链体系后可与下游品牌商建立长期、深层次的战略合作伙伴关系，多年来公司已拥有优质的客户资源，相较行业内新进入者，公司凭借多年积累的优质客户资源形成了较强的客户资源优势。

④供应链优势

公司下游包括从事汽车电子、消费电子、工业控制等领域的品牌商等，终端产品线丰富，应用市场广泛，因此对元器件种类的需求多且杂。公司构建了具有持续竞争力的供应链体系，合格供应商名录包含全球主要元器件制造商、代理商、贸易商等，通过多年的合作已与各主要供应商建立了紧密的合作关系，在确保IC等主要元器件稳定供应的同时有效控制了采购成本。公司同时建立了一支涵盖PCB、主动元器件、被动元器件等原材料的专业采购队伍，通过对原材料供应渠道的开拓、采购时多家比价、采购产品质量及服务的持续跟踪等，确保公司拥有采购渠道广泛、原材料质量优质、供应稳定及时等供应链优势。

⑤管理优势

PCBA电子制造服务涉及生产工序较多、技术要求严格、产品质量控制要求高，对企业整体的管理能力提出了更高的要求。公司拥有一支专业干练、成熟稳定的经营管理团队，主要团队成员长期专注于电子制造服务行业，与上下游联系紧密，对行业发展趋势有着较为深刻的理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略规划和业务布局进行调整，为公司持续快速地发展提供有力支持。

（2）竞争劣势

随着下游汽车电子、消费电子、工业控制等领域的快速发展，对产业链中游的电子制造服务业的需求亦持续提升。报告期内公司一直保持良好的增长趋势，业务规模增长迅速。伴随着产能扩张、订单交付、原材料备货及市场拓展等经营活动的深入推进，公司对流动资金的需求显著增加。相较于行业内龙头上市公司，公司在资本实力方面仍存在一定差距，在扩大业务规模、保持研发投入、持续提升综合服务能力等方面面临一定资金约束。为进一步增强公司资金实力，保障业务持续健康发展，提升市场竞争力，公司亟需补充日常经营所需流动资金，以更好地满足市场竞争需要。

（三）未来发展趋势

PCBA电子制造行业作为电子信息产业的核心支撑，行业下游的应用领域包括汽车电子、消费电子、工业控制等，在三大核心领域需求升级的驱动下，呈现结构性增长、技术高端化、竞争分化的趋势。

市场需求层面，行业整体规模稳步扩张，需求结构持续优化，高附加值领域成为增长核心动力。在汽车电子领域，新能源汽车渗透率持续提升，汽车电子化程度不断加深，高可靠性、高集成度车规级PCBA需求快速增长。在消费电子领域，智能手机、AI笔记本电脑、可穿戴设备等产品持续向智能化、轻薄化、集成化方向迭代，对PCBA的微型化贴装、高密度互联、高速信号传输提出更高要求，推动行业需求结构向中高端升级。在工业控制领域，随着工业智能化、自动化进程加快，智能传感器、工控设备、物联网终端等应用普及，对PCBA产品的稳定性、抗干扰性、长期耐用性要求持续提高，工业级PCBA市场需求保持稳定增长。整体来看，下游三大核心领域的需求升级与场景拓展，共同支撑PCBA行业市场规模持续扩大，行业发展空间广阔。

技术发展层面，行业技术迭代以下游应用需求为导向，呈现高端化、精细化、集成化趋势，关键工艺持续突破。汽车电子领域，为满足车载场景高安全、高可靠、长寿命要求，PCBA制造不断向高精密贴装、强稳定性工艺等方向升级，以适应车载电子系统的严苛标准。消费电子领域，围绕终端产品轻薄便携、多功能集成的发展趋势，PCBA制造持续优化生产工艺，提升细间距元器件贴装、柔性板装联、精细化检测能力，推动产品向更高集成度、更低功耗、更快传输速度方

向升级。工业控制领域，针对工业现场高温、高湿、强电磁干扰等复杂环境，行业持续优化材料体系与制造工艺，提升产品可靠性与一致性，同时推动PCBA与控制模块、传感模块的集成化发展，实现功能整合与体积优化，更好满足工业设备智能化升级需求。

市场竞争层面，竞争格局呈现国际巨头领衔，本土企业加速崛起的态势。国际巨头企业凭借长期积累的技术优势、大规模制造能力、全球化供应链体系及优质客户资源，在高端汽车电子、消费电子、工业控制领域占据重要地位。国内PCBA企业依托完整的电子信息产业配套、快速响应能力、灵活的服务模式以及持续提升的技术水平，在相关应用领域实现快速突破，国产替代进程持续推进。本土主要企业通过持续研发投入、产能扩张与质量体系升级，已进入下游核心客户供应链，市场份额与行业地位不断提升。

四、主要产品或服务、业务模式的主要内容

（一）产品或服务的主要内容

1、主营业务情况

公司是一家专注于电子产品研发、生产和销售的企业，主要为客户提供贯穿研发与量产全周期、全量级、一站式的PCBA电子制造服务，秉承着“以诚信为根本、以品质赢未来”的经营理念，致力于成为高质量电子产品嵌入式硬件创新服务商。公司具备高质量制造和快速交付能力，可提供灵活多样的电子制造服务，致力于为客户提供优质的PCBA控制板产品。产品涵盖汽车电子、消费电子、工业控制三大系列多个品种，广泛应用于汽车、消费显示、工控显示、仪器仪表、电子信息、低压电气、安防医疗等领域。

公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省专精特新冠军企业，在各类印制电路板电子制造产品的工艺技术和生产制造等方面积累了丰富的经验，通过持续的研发投入和技术积累，围绕印制电路板电子制造服务，获得了一系列拥有自主知识产权的核心技术专利。截至报告期末，公司共拥有各项专利50项，其中发明专利15项，实用新型专利35项。

公司始终坚持高质量发展战略，自成立以来陆续通过ISO9001、ISO14001、

ISO45001管理体系、IATF16949汽车质量管理体系、ANSI/ESDS20.20：2021静电防护管理体系等认证，并获得两化融合管理体系评定证书、标准化良好行为企业证书等。通过质量管理体系构建和全流程生产管控，持续提升产品服务质量，为客户提供优质的电子制造服务。凭借优秀的产品质量和稳定的供应能力，公司产品得到了客户的一致认可，并与多家显示、电气品牌商建立了长期良好的合作关系。公司的客户包含上市公司及国内知名企业，优质的客户资源为公司持续发展奠定了坚实的基础。

2、主要产品情况

报告期内，公司的产品主要应用于汽车电子、消费电子及工业控制等领域，具体产品的图示、终端产品图示及产品应用场景与功能情况如下：

（1）汽车电子

报告期内，公司在汽车电子领域的主要终端客户如下：

（2）消费电子

报告期内，公司在消费电子领域的部分终端客户如下：

（3）工业控制

应用于工业生产线中的设备屏幕，可驱动屏幕显示生产产品相关信息，协助工业企业高质量、高效率的生产

报告期内，公司在工业控制领域的终端客户如下：

（二）主要业务模式

1、采购模式

公司构建了完整的采购组织架构，采购的原材料主要包括IC、PCB、电阻、电容、连接器及其他辅材。采购部接到采购需求后，经过询价、比价和议价，并在综合考虑质量、价格、交期、服务等因素后，从合格供应商名录中选取供应商进行采购。公司通过制定供应商管理制度并建立合格的供应商名录，严格规范供应商的准入、选用，并在质量、价格、交期、服务等方面对供应商进行定期考核评价，构建了稳定且具有持续竞争力的供应链体系。

公司采购分为“自主采购”、“指定采购”以及“Buy-and-Sell”。自主采购是客户不指定原材料供应商时，在确保原材料质量符合客户订单需求的前提下，公司自主选择供应商进行采购；指定采购是针对部分核心元器件，公司根据客户BOM清单提出的型号及品牌等要求，从客户指定的多家供应商构成的供应商资源池中选择采购；Buy-and-Sell是指客户向原材料供应商购买核心原材料后，将核心原材料转卖给公司，公司自行购买其他原材料和辅料并组织生产加工，最终将含核心原材料价值的产成品销售给客户。

2、生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式。客户提供并经公司优化的产品技术资料确认后，业务部门发出投产通知，PMC综合考量原材料库存、采购周期、客户需求节奏以及生产排期安排等因素后制定生产计划，并通知生产部门领料生产，生产完成检验合格入库。

报告期内，公司存在由客户提供部分原材料进行生产的情形。根据供料模式的差异，公司分为“自供料”和“客供料”（受托加工）两种模式：①自供料模式。生产订单所需物料全部由发行人进行采购，生产完成后对客户进行销售，生产成本包括原材料、人工费用和制造费用等；②客供料模式。生产订单所需物料中的主要原材料由客户提供，辅助材料由公司提供，公司收取生产加工费。

3、销售模式

（1）具体模式

公司采取直销模式进行销售，主要通过市场开拓、向客户推介、客户主动联系、客户介绍等方式获取客户及业务资源，通过招投标、询价、商业谈判等方式获取客户订单。公司与客户达成合作意向后，公司的业务部门将客户需求产品的技术资料、预测数量规划等信息发送至公司相关部门，根据核算成本制定产品报价并与客户确认，待业务合同正式签订、产成品合格入库后，由业务部门根据客户的需求计划通知仓库发货，完成产品交付。业务部门在产品交付后会进行质量跟踪以及不定期回访以获取客户对产品的满意度。

公司的客户主要为行业内知名的大型汽车电子、消费电子、工业控制领域的品牌商，其对于供应商有严格的准入审核及考评等制度，新进入者通常需要经过多年严格的审核认证后才能进入其合格供应商体系，同时客户还会对供应商进行年度考评确保其符合合格供应商的条件。较高的准入门槛及严格的供应商考核使新进入者面临较高的行业壁垒，公司已进入现有大型客户的合格供应商体系，可与客户保持长期稳定的合作关系。

（2）定价方式

公司产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、生产成本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过投标、询价、谈判等方式确定交易价格。

4、研发模式

公司设置了独立的研发部门，负责技术和产品的研发。公司的研发以关键共性技术研发为主，关键共性技术研发系公司根据对行业发展趋势的判断、行业现有技术水平情况及公司对工艺的研发需求等进行关键技术、关键工艺的创新研发。研发需求产生后，公司的研发部门进行理论研究与论证、确定技术的研发路线、对关键技术进行测试与验证后形成研发可行性分析报告，经研发评审后进行立项，并成立研发小组进行具体的研发工作。

5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势

公司采用目前的经营模式主要是综合行业发展趋势、产业政策情况、公司实际经营状况以及下游需求水平等确定。影响发行人经营模式的关键因素包括国家制定的产业政策及法律法规、行业特征情况、公司自身及市场发展情况等。报告期内，影响公司经营模式的因素未发生重大变化，预计未来一定期间内公司的经营模式亦不会发生重大变化。

五、报告期内的分红情况

（一）公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百六十七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规，中国证监会及北交所有关对上市公司分红的要求及规定以及本章程的有关规定。

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利，并且在公司具备现金分红的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配周期

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

1、公司发放现金股利的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。

2、发放现金股利的最低比例

在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司现金股利政策目标为：保持一定的连续性、稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

（五）利润分配方案的决策机制和程序

1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通讯和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

4、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟

定，取得全体独立董事过半数同意并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2、最近三年公司现金分红情况

单位：万元

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的目的

（一）满足业务规模快速扩张带来的营运资金需求

报告期内，公司业务规模快速扩张，对原材料采购、生产备货、研发投入等日常经营资金需求显著上升。充足的流动资金支持是公司稳步推进业务扩张、提升盈利水平的重要基础。通过本次发行募集资金补充流动资金，可有效匹配公司业务扩张节奏，进而增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳健长远发展。

（二）优化财务结构，增强抗风险能力与稳健经营基础

随着业务发展需要，公司实施了“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”，其中子项目“原生产线迁建项目”由公司自筹资金投资建设且金额相对较大，占用了公司部分流动资金。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司在市场开拓和日常经营等环节对流动资金的需求持续增加。为满足日常经营资金需求，公司已向银行申请授信并适度增加负债，存在一定的偿债压力。本次发行有助于缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低利息支出，增强整体抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

二、现有股东优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象。最终具体发行对象的基本情况将在本次发行结束后的公告中予以披露。

四、本次发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会注册后规定的时间内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据2025年年度股东会的授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对本次发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。相关调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过5,396,000股（含本数），若按照截至2026年5月31日公司已发行股份总数测算，占比5.18%，未超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过1亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售情况

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。若公司在上述有效期内获得证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书（草案）签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

七、报告期内的募集资金使用情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放与使用情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

中国证券监督管理委员会出具《关于同意芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2503号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022年11月，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股(A股)13,600,000.00股，发行价为14.00元/股，募集资金总额为人民币190,400,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币12,376,000.00元，余额为人民币178,024,000.00元，另外扣除其他中介机构费和其他发行费用人民币5,824,758.69元，实际募集资金净额为人民币172,199,241.31元。

该次募集资金到账时间为2022年11月11日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月11日出具报告编号为天职业字[2022]44781号的《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户的存放与使用情况

截至2026年3月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

截至2026年3月31日止，本公司具体募集资金的存放情况如下：

单位：元

注：1、公司为提高募集资金使用效益，将5,000.00万元暂时补充流动资金，2026年1月已归还1,000.00万元，截至2026年3月31日，仍有4,000.00万元的募集资金尚在暂时补充流动资金，故截止日建设银行34050167620800001447余额为1,290.28万元；

2、初始存放金额与前次发行募集资金净额差异582.48万元，系募集资金初始存入时暂未扣除其他中介机构费和其他发行费用，其中71.67万元系通过自筹资金预先支付再进行置换；

3、2022年11月15日，建设银行34050167620800001447账户向徽商银行521200389491000028账户转入1,856.92万元，用于补充流动资金，徽商银行521200389491000028账户募集资金使用完毕后，于2022年12月销户，销户前结存利息收入1,814.23元转入公司其他账户。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表说明

前次募集资金截至2026年3月31日止的实际使用情况具体如下：

单位：元

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明截至2026年3月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差异情况如下：

单位：元

注：高端电子制造（PCBA产品）扩产项目募集后募集资金承诺投资额系已发生的车间装修支出，无法作为变更后“新生产线扩建项目”组成部分的搬迁至新厂区。

3、前次募集资金实际投资项目变更及延期情况

（1）前次募集资金实际投资项目变更及延期概况

2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的议案》，上述议案已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

公司结合厂区搬迁的实际需求和市场环境的变化情况，将“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”从原有生产场地进行迁建并进行优化升级，作为“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”的子项目“新生产线扩建项目”实施。

变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的具体情况如下：

注：公司前次募集资金总额为19,040.00万元，变更用途的募集资金为14,830.77万元，变更用途的募集资金总额比例为77.89%。

公司募投项目从“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”变更至“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”之子项目“新生产线扩建项目”，项目实际建设内容并未发生重大改变，仍专注于PCBA控制板电子制造服务。

（2）变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的原因

公司调整前次募集资金投资项目，主要系位于大屋路8号的厂区面积较小，不利于公司发展规划的实施，随着主营业务规模的快速扩张和向客户提供产品品种矩阵的不断丰富，公司规划并投建位于籍山西路92号新厂区，并进行了整体搬迁，在满足当前市场需求的同时为未来业务的快速拓展奠定坚实的基础。因此，公司将“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”从原有生产场地进行迁建并进行优化升级，作为“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”的子项目“新生产线扩建项目”进行实施。

“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”系2022年结合当时的市场环境及公司的实际情况等制定，受公司新建厂区并整体搬迁等因素影响，募集资金投资项目的实施有所延缓。计划达到预定可使用状态时间由2024年12月调整到2026年6月。

（3）变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的信息披露情况2024年5月29日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期公告》（公告编号：

2024-047）。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）前次募集资金投资项目对外转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况

在募集资金到位以前，公司以自筹资金垫付中介机构发行费用716,739.83元。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事对前述议案发表了明确的同意意见。上述募集资金置换已经完成，公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具天职业字[2023]29110号《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

5、闲置募集资金使用情况说明

（1）闲置募集资金进行现金管理情况

由于募集资金投资项目建设需要一定的建设周期，为提高募集资金使用效率，公司在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，决议自2022年12月26日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期顺延至该笔交

易期满之日，公司董事会授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责组织实施及办理相关事宜。

2024年1月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，自2024年1月16日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期顺延至该笔交易期满之日。公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。2024年12月25日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自2024年12月25日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期顺延至该笔交易期满之日。公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。上述现金管理涉及的募集资金使用额度均未超获批额度，期限未超过12个月。前次募集资金购买的理财产品均已到期，相关本金及收益已全额划转至公司募集资金专户。

（2）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高闲置募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

2025年6月12日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置募集资金用于暂

时补充流动资金，使用期限自董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

2026年1月20日，公司已将用于暂时补充流动资金中的1,000万元归还至募集资金专用账户；2026年6月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的剩余4,000万元归还至募集资金专用账户。截至2026年6月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。

6、尚未使用完毕的前次募集资金情况

截至2026年3月31日，前次募集资金中已使用的募集资金金额为12,461.29万元，占前次募集资金净额的比例为72.37%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目正处于建设期，公司将按照相关规定和要求使用剩余募集资金。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

单位：万元

注1：公司“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”从2022年12月开始启动，2023年上半年公司主要进行厂房装修，设备的订购主要从2023年下半年开始进行，设备的订购、到货、安装调试及达到使用状态存在一定的时间周期，因此2023年未产生实际效益。

注2：2024年6月，公司将“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”从原有生产场地进行迁建并进行优化升级，作为“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”的子项目“新生产线扩建项目”进行实施，故“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”的产能利用率和效益对比不适用；“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”实际效益系2024年1-6月已完成购置的部分设备投产产生的效益。注3：截至2026年3月31日，高端电子制造（PCBA产品）迁建项目之子项目“新生产线扩建项目”尚未全部完工，预计2026年6月30日达到预定可使用状态，故产能利用率和效益对比暂不适用，2024年7月至2026年3月，该项目实际效益系已完成投产部分产生的效益。注4：补充流动资金通过增加公司营运资金，提高公司运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，故无法单独核算效益。注5：2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司总的产能利用率分别为112.25%、114.87%、

103.18%，不存在产能利用率较低或设备闲置的情形。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

前次募集资金投资项目中补充流动资金项目不产生直接的经济效益，故无法单独核算其效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

（四）前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司上市至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

八、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,000万元（含本数），扣除发行费用后的实际募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体如下：

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金使用的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据资金需求等实际情况，对上述募集资金投入金额进行适当调整。

二、募集资金运用的必要性、合理性、可行性

（一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析

1、满足营运资金需求，助力公司稳健发展

公司是一家专注于电子产品研发、生产和销售的企业，主要为客户提供专业的PCBA电子制造服务。近年来，公司业务快速发展，2023年至2025年，公司营业收入分别为35,367.85万元、37,683.47万元和59,870.78万元，复合增长率为30.11%。结合公司的实际发展情况，预计未来几年内公司市场开拓和日常经营等环节对流动资金的需求将进一步扩大。本次募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司未来快速发展面临的资金压力，有助于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司的健康、稳定发展夯实基础，具备必要性。

2、降低负债率水平，优化资本结构

经过多年的创新发展和不断开拓，公司的规模和综合实力持续提升。随着PCBA电子制造服务规模的快速扩张和向客户提供产品品种矩阵的不断丰富，公司规划并投建了新厂区，在满足当前市场需求的同时为未来业务的快速拓展奠定

坚实的基础。经第三届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，公司于2024年6月开始实施“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”，计划投资总额30,500万元。其中，子项目“原生产线迁建项目”计划投资15,137万元，由公司自筹资金投资建设。

由于子项目“原生产线迁建项目”由公司自筹资金投资建设且金额相对较大，占用了公司部分流动资金。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司在市场开拓和日常经营等环节对流动资金的需求持续增加，公司已通过银行授信及适度负债满足公司部分流动资金需求。截至2025年12月末，公司短期借款合计9,907.65万元，合并资产负债率为41.83%，面临一定的偿债压力。本次发行有助于缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低利息支出，增强整体抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款的合理性分析

1、补充流动资金的合理性分析

2023年至2025年，公司营业收入复合增长率为30.11%。假设公司主营业务和经营模式均未发生较大变化，基于公司业务发展趋势、下游应用领域的发展情况以及谨慎性考虑，假设未来3年（2026年至2028年）公司营业收入增长率为20%，同时，为降低仅采用单一会计年度财务数据造成的结果偏差，公司采用最近三年各科目占营业收入比重的平均值作为本次测算的估算值。按照销售百分比法及上述假设，公司营运资金需求及未来3年流动资金缺口测算如下表所示：

单位：万元

根据上表测算，以2025年末为起算始点，未来三年（即2026年-2028年），公司的流动资金缺口为14,538.71万元，使用募集资金补充流动资金具备合理性。

2、偿还银行贷款的合理性分析

截至2025年末，公司的短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债合计为9,907.65万元，截至2026年3月31日，公司的短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债为12,909.35万元，使用募集资金偿还银行贷款具备合理性。

综上，本次发行拟募集资金总额不超过8,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金和偿还银行贷款具备合理性。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件及相关政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司发展的资金需求压力和偿贷压力，增强公司的资金实力，夯实公司业务的市场竞争地位，确保公司业务持续、健康的快速发展，符合公司及全体股东的利益。

2、募集资金管理与运用相关的内控制度完善

公司已根据中国证监会、北交所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全了各项公司治理制度，包括《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用、监督等方面进行了明确规定，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理，以保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，确保公司募集资金依法、合规使用。

三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

（一）募集资金内控制度、管理制度的建立情况

公司已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金专项账户的开立情况

公司第四届董事会第十次会议及2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜。公司将严格按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。

（三）签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

（四）保证募集资金合理使用的措施

公司本次定向发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

第四节 主要财务数据

一、主要财务数据

注：各项财务指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

3、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

4、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／（期末总股本-库存股数量）

6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额，2026年一季度数据已年化

7、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额，2026年一季度数据已年化

8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者净资产/（期末总股本-库存股数量）

9、资产负债率＝总负债／总资产

10、流动比率＝流动资产／流动负债

11、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

公司2024年度、2025年度的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2026年1-3月财务报表未经审计。

二、主要财务数据和指标变动分析说明

（一）资产负债表主要项目分析

1、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,402.70万元、24,537.06万元和22,908.31万元，占资产总额的比例分别为26.51%、34.62%和31.82%，2025年末应收账款账面价值较2024年末增长70.36%，主要系2025年下半年销售额大幅增加，期末未达收款期的货款相应增加所致。总体来看，公司应收账款回款情况良好，整体不存在重大回款风险。

2、预付账款

报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为15.73万元、192.32万元和

298.45万元，占资产总额的比例分别为0.03%、0.27%和0.41%。公司预付账款主要为预付材料款，报告期内有所增长主要系随着公司业务规模扩张，材料备料预付款增加所致。

3、存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,623.75万元、12,078.00万元和12,573.80万元，占期末资产总额的比例分别为15.87%、17.04%和17.47%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。2025年末存货账面价值较2024年末增长40.06%，主要系随着公司销售规模的扩大以及销售订单的增加，原材料、在产品、发出商品相应增加所致。

4、固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为5,422.02万元、18,750.40万元和19,144.48万元，占期末资产总额的比例分别为9.98%、26.46%和26.60%。2025年末固定资产账面价值较2024年末增长245.82%，主要系公司新建标准化厂房完工投入使用，在建工程转固所致。

5、在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为4,966.48万元、1,044.91万元和988.84万元，占期末资产总额的比例分别为9.14%、1.47%和1.37%。2025年末在建工程账面价值较2024年末下降78.96%，主要是因为公司新建标准化厂房完工投入使用，在建工程转固所致。

6、应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为10,530.83万元、15,784.41万元和11,873.89万元，占期末负债总额的比例分别为63.52%、53.25%和41.39%。公司应付账款主要为应付材料款和工程设备款等，2025年末应付账款余额较2024年末增长49.89%，主要系2025年下半年公司的材料采购量扩大，期末未达付款期的应付账款增加所致；2026年3月末应付账款余额有所下降主要系受春节假期影响材料采购量有所减少所致。

（二）利润表主要项目分析

1、营业收入

报告期各期，公司营业收入分别为37,683.47万元、59,870.78万元和15,182.25万元。公司营业收入主要来源于为客户提供专业的PCBA电子制造服务。得益于汽车电子订单量的快速增加、工业控制领域客户项目深入合作以及公司交付能力提速，报告期内公司营业收入快速增长。

2、毛利率

报告期各期，公司毛利率分别为21.32%、19.01%和21.34%，整体较为稳定。2025年度公司毛利率有所下降，主要系毛利率相对较低的汽车电子2025年销售占比有所提升所致；2026年1-3月，公司毛利率有所回升，主要系随着产销量逐渐扩大，规模效应显现所致。

3、净利润

报告期各期，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,826.57万元、6,583.11万元和2,074.48万元。报告期内，公司归母净利润持续增长，主要系公司营业收入大幅增长所致。

（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,904.47万元、255.50万元和-139.90万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占归母净利润的比例分别为122.33%、3.88%和-6.74%，逐年下降。2025年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司2025年下半年销售额大幅增加，未达收款期的货款相应增加所致；2026年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

（四）财务指标变动分析

1、偿债能力指标

报告期各期末，公司资产负债率分别为30.51%、41.83%和39.85%，流动比率分别为2.59、1.67和1.74，速动比率分别为2.05、1.26和1.28。2025年末资

产负债率较2024年末有所提升、2025年末流动比率和速动比率较2024年末均相对下降，主要系公司根据生产经营需求适度增加负债以及采购规模扩大导致短期借款、应付账款相应增加所致。

2、盈利能力指标

报告期各期，公司每股收益分别为0.60元/股、0.82元/股和0.26元/股，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.88%、16.21%和4.93%。每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均呈持续向上的趋势，公司的盈利能力整体较强。

3、营运能力指标

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.58、2.91和2.44，基本保持稳定。公司与主要客户建立了稳定、良好的合作关系，客户付款和信用情况较好，报告期内未发生大额应收账款无法收回的情形，公司应收账款周转率符合实际经营情况。

报告期内，公司存货周转率分别为3.54、4.46和3.71，存在一定波动。公司制定合理的采购和生产计划，并随着市场环境和客户需求进行适当调整，存货周转率存在一定波动反映了实际经营情况，具有合理性。

第五节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。报告期内，公司业务规模快速扩张，对原材料采购、生产备货、研发投入等日常经营资金需求显著上升。充足的流动资金支持是公司稳步推进业务扩张、提升盈利水平的重要基础。通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可有效匹配公司业务扩张节奏，进而增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳健长远发展。

二、本次定向发行对公司财务状况、持续经营能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于减轻偿债压力，降低财务风险，提高抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、本次定向发行后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

截至本募集说明书（草案）签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争或关联交易。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争或关联交易将在发行结束后的相关公告中予以披露。

四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况

截至本募集说明书（草案）签署日，公司控股股东、实际控制人为胡啸宇、胡啸天，二人系同胞兄弟。其中胡啸宇持有31,407,350股，占总股本的30.17%；胡啸天持有21,376,811股，占总股本的20.53%，胡啸宇和胡啸天共同控制的众拓投资持有5,086,900股，占总股本的4.89%。胡啸宇、胡啸天二人通过直接持股和间接支配合计控制公司55.59%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。若按照本次发行数量上限实施，本次股票发行及股份转让后，公司总股本数量将由104,104,000股变更为109,500,000股，胡啸宇、胡啸天通过直接持股和间接支配而合计控制公司总股本的52.85%，仍为公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

六、本次定向发行对其他股东权益的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

第六节 本次定向发行相关特有风险的说明

一、与公司经营管理相关的风险因素

（一）市场竞争风险

近年来，电子信息行业的飞速发展，终端市场的持续扩大，对汽车电子、消费电子、工业控制等领域的电子产品需求量日益增大，随着电子信息行业专业分工的进一步细化，EMS行业整体规模持续扩大，行业发展日趋成熟，为了满足下游客户个性化、多样化的需求，EMS企业服务能力不断提升、服务领域不断扩大，行业竞争向高水平、差异化的竞争方向发展，对市场参与企业的能力要求进一步提高。若未来市场竞争进一步加剧，公司不能有效整合资源、提升核心竞争力、控制成本，将面临市场份额及盈利能力下降的风险。

（二）客户集中度较高的风险

公司下游主要客户是显示面板行业的领先企业，产品应用领域广泛，其在选择合格供应商时认证过程严格、复杂、周期长，双方一旦建立合作，则可以形成高信任度的稳定供应链关系，通常不会轻易更换。经过多年竞争，显示面板行业已呈现集中化特点，报告期内公司的主要客户集中度较高。公司凭借优秀的产品质量和服务能力，与主要客户开展了长期、持续的合作，合作范围不断扩大，但若未来下游行业发生不利变化、主要客户自身经营状况发生不利变化或公司未能继续保持竞争优势（如公司产品质量下降、服务响应速度下降等），导致主要客户对公司产品的需求减少或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又未能及时拓展其他客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）公司主要客户利用自身规模优势压低产成品价格的风险

报告期内，由于公司所处行业竞争较为激烈，同时下游客户规模较大、集中度较高，虽然公司与主要客户经过多年的密切合作，已建立起稳固、信赖的合作关系，亦是其PCBA供应链体系的重要供应商，并始终视主要客户为核心客户不断加以维护，但若未来下游行业发生变化或主要客户未能实现自身稳定发展，将导致主要客户不得不压低上游采购价格，从而应对自身经营风险的情形。因此，

公司存在主要客户利用其规模优势压低产成品价格，进而对公司盈利能力指标产生不利影响的风险。

（四）原材料供应及价格波动风险

公司生产经营所需的原材料主要包括IC、PCB、电阻、电容、连接器及其他辅材等。报告期内，公司主要原材料成本占主营业务成本的比例较高，如未来主要原材料价格大幅上涨或原材料短缺，而公司不能及时地将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，公司的相关业务及经营业绩可能会受到不利影响。

（五）产品质量控制风险

公司的下游客户主要是从事汽车电子、消费电子、工业控制等领域的品牌商等，其对供应商提供制造服务的产品有严格的质量标准。公司高度重视产品质量，建立了全面质量管理体系，将品质管控理念贯穿于产品制造和服务全流程。报告期内，公司未发生重大产品质量事故或纠纷，但如果公司未来在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至终止合作，将会给公司带来经济和声誉上的损失，对公司的生产经营造成不利影响。

（六）技术替代的风险

随着下游终端应用领域产品不断地更新换代，行业整体研发设计能力和生产技术水平也在持续发展。拥有较强研发能力并对生产制造工艺进行持续的研发创新是公司长期发展的基础和重要保障。若公司的技术研发成果不能紧跟行业技术发展趋势，或在技术更新、新工艺研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将对公司的经营业绩带来不利影响。

二、与财务相关的风险因素

（一）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,402.70万元、24,537.06万元和22,908.31万元，整体呈增长趋势。如果公司不能持续有效控制应收账款规模，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时收回账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司经营业绩的持续增长造成不利影响。

（二）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,623.75万元、12,078.00万元和12,573.80万元，占各期末资产总额的比例为15.87%、17.04%和17.47%。随着公司业务规模的扩张，存货规模逐年增加，若未来公司市场开拓或客户需求未达预期导致产品销售不畅，进而导致存货积压，将会对公司财务状况造成不利影响。

（三）经营性现金流净额逐步下滑可能带来的资金周转风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为5,904.47万元、255.50万元和-139.90万元，逐步下滑。2025年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司2025年下半年销售额大幅增加，未达收款期的货款相应增加所致；2026年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。若未来公司经营活动现金流量不能得到有效改善，将可能引发资金周转压力增大的风险，进而对公司的持续经营能力造成不利影响。

（四）税收优惠变动的风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、增值税加计抵减等。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。

三、与本次发行相关的风险因素

（一）审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司股东会授权的董事会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

（二）发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

（三）摊薄即期回报的风险

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情形下，每股收益、净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

第七节 备查文件

一、《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

二、与本次发行有关的其他重要文件

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

董事会2026年6月9日