麦格米特：第六届董事会第五次会议决议公告

时间：2026-06-10 17:41:43

导读：麦格米特：第六届董事会第五次会议决议公告

深圳麦格米特电气股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2026 年6 月9 日在深圳市南山区学府路63 号高新区联合总部大厦34 层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2026 年6 月 2 日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事6 名,实际出席董事6 名(董事王雪芬、屈万园、沈华玉、毛栋材以通讯表决方式参加,其余董事以现场表决方式参加),公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持,出席会议董事通过以下决议:

一、审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为深化公司全球化布局,进一步构建一体化国际平台,提升公司核心竞争力, 经充分研究论证,深圳麦格米特电气股份有限公司拟发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)。

公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引(以下合称“《管理试行办法》及其指引”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)以及中国香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定实施。

经公司自查,公司符合H 股发行并上市的条件,提请同意公司本次发行上

市。公司本次发行上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、中国香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行,并需要取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称 “香港证监会”)和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。

具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于筹划发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》(公告编号:2026-056)

二、逐项审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

公司拟发行H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《管理试行办法》及其指引等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求,本次发行上市具体方案如下:

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H 股), 均为普通股,以人民币标明面值,以外币认购,以港币计价和交易,每股面值为人民币1.00 元。

2.发行时间

公司将在股东会决议有效期内(即经公司股东会审议通过之日起24 个月或同意延长的其他期限)选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门备案、批准或核准进展情况及其他相关情况决定。

3.发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向

香港公众投资者公开发售。国际配售则向符合投资资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售方式可包括但不限于:

行;

(1)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发

(2)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则(或其他豁免) 于美国向合资格机构投资者进行的发售;及/或

(3)其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场等情况确定。

4.发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例等规定或要求(或获豁免)的前提下,结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求,本次拟发行的H 股股数不超过本次发行后公司总股本的10%(超额配售权行使前),并授予整体协调人不超过前述发行的H 股股数15%的超额配售权。本次发行上市的最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场情况确定,以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H 股数量为准,公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准,并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构备案、批准或核准后方可执行。

5.定价方式

本次H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下,根据国际惯例,通过订单需求和簿记结果, 由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。

6.发行对象

本次H 股发行将在全球范围内进行发售,发行对象包括中国境外(为本次发行上市之目的,包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国)机构投资者、企业和自然人,以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。

7.发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同,但应严格按照《香港上市规则》指定(或获豁免)的比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下,配发股份亦可通过抽签方式进行,即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例(经回拨后, 如适用)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素决定,包括但不限于:投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中,原则上将优先考虑基石投资者(如有)、战略投资者(如有) 和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次发行上市的有关公告或其他文件(如有)不构成销售公司股份的要约或要约邀请, 且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后, 方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者(如有)及战略投资者(如有)除外)。

8.上市地点

本次发行的H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

9.承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销,具体承销方式由股东会授权董事会及 /或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

10.筹资成本分析

预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、背调及诉讼查册机构费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记处费用、公司秘书费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他本次发行上市所需相关费用等,具体费用金额尚待确定。

三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

公司为本次发行上市之目的,根据《公司法》《证券法》及境内外其他相关法律法规的规定,在取得中国证监会及香港联交所等境内外有关政府机构、监管机构的批准、核准或同意备案后,公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期, 根据H 股招股说明书所载条款及条件,向符合监管规定的投资者发行及配售H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

本次发行上市完成后,公司股份将由发行前的全部为境内上市内资股(A 股), 变更为同时包含A 股和境外上市外资股(H 股)的股权结构,公司类型相应转变为境外募集股份并上市的股份有限公司,成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。届时,公司将根据本次发行的实际情况,向相应的市场监督管理部门办理公司类型变更的相关登记或备案手续。

四、审议通过《关于公司发行H 股股票募集资金使用计划的议案》

公司本次发行H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后,将用于(包括但不限于):加强研发投入、产能扩张及生产能力提升、构建营销及服务网络、补充营运资金及一般用途等。

董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士,在经股东会批准的募集资金用途范围内,根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。具体授权范围包括但不限于:

调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。

本次发行的具体募集资金用途及投向计划,最终以经董事会或董事会授权人士批准的H 股招股说明书最终版的披露为准。

五、审议通过《关于公司发行H 股股票并上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要,公司本次发行上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24 个月。

如公司已在前述有效期内取得相关监管机构(包括中国证监会、香港证监会及香港联交所等)对本次发行上市的批准、核准、同意或完成相关备案等程序, 则相关决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日或超额配售权(如有)行使期届满之日(以较晚者为准)。

本议案已经独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过,尚需提交公司

股东会审议。

六、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》

为顺利完成本次发行上市,董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士,在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内,全权处理与本次发行上市有关的所有事项,包括但不限于:

一、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案,根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等(包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等)的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施,包括但不限于:确定具体的H 股发行规模、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入(如有)、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项;批准缴纳必要的上市费用,包括但不限于上市申请费用等;通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格(如有)和与本次发行上市相关的其他公告(包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公告)。在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下,除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外,对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。

二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集(中英文版本,下同)、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件;批准盈利及现金流预测事宜;起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议(包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议(如适用)、资本市场中介人协议、承销协议(包括香港承销协议和国际承销协议)、关连/关联交易(框架)协议(包括确定相关协议项下交易的年度上限金额)、顾问协议、投资协议(包括但不限于基石投资协议)、FINI 协议、保密协议、H 股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议(如境内外律师、行业顾问、印刷商、

公关公司、审计师、内控顾问、背调及诉讼查册机构、合规顾问等)、企业服务公司聘用协议(如有)、收款银行协议等)、豁免申请、合同(包括但不限于董事(包括独立非执行董事)服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议)、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权、声明以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件;聘任、解除或更换(联席)公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人;聘请保荐人、承销团成员(包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等)、财务顾问、合规顾问、 ESG 顾问、商标律师(如有)、境内外律师、海外律师、知识产权律师(如有)、数据合规律师(如有)、制裁律师(如有)、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、(联席)公司秘书、公关公司、收款银行、H 股股票过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构,并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜;代表公司与境内外政府机构和监管机构(包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关监管部门等)进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权;确认及批准豁免申请函;批准、核证及签署验证笔记以及责任书、授权书等文件,决定并批准与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告和文件;代表公司向香港联交所进行电子呈交系统(E-Submission System)申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件(包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料,确定账户授权使用人,并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款,完成相关申请和开户事宜,接收登录密码以及处理后续相关登记事宜),批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System)上传有关上市及股票发行之文件;大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件;向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统 (CCASS)准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权;批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等;办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标、非香港公司注册及知识产权注册(如需) 以及注册招股说明书等手续;根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理

人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜;如有基石投资人,批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议;根据《香港上市规则》第3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道,以及其他与本次发行上市有关的事项。

三、根据股东会审议通过的本次发行上市方案,起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等(包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门)组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复(书面或口头)或其他所有必要文件(包括任何过程稿)及在该等文件上加盖公司公章(如需),以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续,代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及 /或授权;并采取其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下,根据香港联交所的有关规定,代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格 (以下简称“A1 表格”)及其相关文件(包括但不限于相关豁免申请函)的形式与内容(包括所附承诺、声明和确认)(以及其后续修订、更新、重续和重新提交),代表公司批准保荐人适时向香港联交所申请上市申请的档案号并提交A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》和《新上市申请人指南》等规则和指引要求于提交A1 表格时提交的其它文件、信息及费用,代表公司签署A1 表格及所附承诺、声明和确认,并于提交该表格及相关文件时:

(一)代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺(如果香港联交所对A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺):

1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守并通知公司的董事、高级管理人员和单一最大股东始终遵守,当时有效的《香港上市规则》的一切要求;在整个上市申请过程中,确认已遵守,并将继续遵守,并已通知公司的董事、高级管理人员和单一最大股东其有责任遵守,所有适用的《香港上市规则》和指引材料;

2.在整个上市申请过程中,提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资

料必须在所有重大方面均真实、准确、完整,且不具有误导性或欺骗性;确认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件,在所有重大方面均真实、准确、完整,且不具有误导性或欺骗性;

3.如果因情况出现任何变化,而导致(i)在A1 表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料,或(ii)在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料,在任何重大方面不真实、不准确或不完整,或具有误导性或欺骗性,公司将尽快通知香港联交所;

4.在证券交易开始前,签署公司香港法律顾问已透过联交所FINI 系统代表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明(《香港上市规则》FFD004M 表格);

5.按照《香港上市规则》第9.11 条的规定在适当时间提交和刊发文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交A1 表格时按香港联交所电子表格FF004 的形式向香港联交所呈交其个人联络资料;

6.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 (二)代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》(以下简称“《证券及期货规则》”)(香港法例第571V 章)第5 条和第7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档:

1.公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条,将申请(如《证券及期货规则》第2 条所定义)送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条, 公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时,代表公司向香港证监会呈交有关材料存档;

2.公司确认,香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件,以及在此基础上,当上述材料及文件呈交存档及提交时,香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任;

3.假如公司的证券开始在香港联交所上市,公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7(3)条,公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时,代表公司向

香港证监会呈交有关文件存档。

(三)代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件,上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

(四)除香港联交所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件,包括但不限于:批准、签署A1 表格及其相关文件(包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格和清单及其他确认函) 的形式和内容(以及其后续修订、更新、重续和重新提交),其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权,以及与A1 表格相关的文件,并对A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改;批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件;批准公司签署对保荐人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函;授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动(包括但不限于,代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通);代表公司就监管机构对A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署(如需)及提交回复;授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助,以便保荐人实行其职责。

六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况,对经股东会和/ 或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改(包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改), 并在本次发行上市完毕后,对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改;在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构(包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门)办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续,并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关

登记机关办理H 股股票登记事宜。

七、批准将本次董事会决议(或摘要)的复印件,及如需要,经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后,递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构,和/或经要求,发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以公司H 股招股说明书最终版的披露为准。

九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件,对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务,签署及在其可能酌情认为合适时,对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

十一、授权董事会及其授权人士,向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次申请有关的文件(包括但不限于变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理(如需)的相关文件等),并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

十二、提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H 股有关的事项,即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H 股发行上市之日公司已发行的H 股数量的20%,及决定配发、发行及处理新股的条款及条件,同时,授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准,并根据香港相关法律法规的

规定(包括但不限于《香港上市规则》)取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准(如适用)。“有关期间”指公司H 股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间:(1)公司H 股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时;及(2)股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

十三、提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”回购公司H 股的事项,即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司H 股发行上市之日公司已发行的H 股数量的10%,及决定回购的条款及条件。同时,董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准,并根据香港相关法律法规的规定(包括但不限于《香港上市规则》) 取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准(如适用)。

十四、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

十五、上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时, 对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

十六、在不违反相关境内外法律法规的情况下,办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

十七、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤,并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

十八、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。

十九、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件,则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权(如有)孰晚日。

本议案已经独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

为顺利完成本次发行上市,董事会在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行上市有关事项的议案》(以下简称“《授权议案》”)等与本次发行上市有关议案的基础上,进一步授权童永胜先生、王涛先生作为董事会授权人士,单独或共同行使《授权议案》及其他与本次发行上市相关议案所授予的各项职权。

前述授权人士可具体办理《授权议案》等议案所述的具体事务,以及其他由董事会授权的与本次发行上市相关的各项事宜。同时,同意前述授权人士可根据实际工作需要,将部分具体执行事项转授权予公司经营管理层或相关具体执行人员办理。本次授权的有效期限与《授权议案》中所规定的授权期限相同。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

八、审议通过《关于公司发行H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

为顺利推进公司本次发行H 股股票并上市的相关工作,兼顾公司现有股东和未来H 股股东的共同利益,公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下:

为平衡公司现有股东和未来H 股股东的利益,在扣除公司于本次H 股上市前根据相关经公司股东会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于修订H 股发行上市后适用的<深圳麦格米特电气股份有限公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》

基于本次发行H 股股票并上市的需要,根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定,公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订,据此编制了本次发行上市后适用的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”) 及其附件《深圳麦格米特电气股份有限公司股东会议事规则(草案)》(以下简

称“《股东会议事规则(草案)》”)和《深圳麦格米特电气股份有限公司董事会议事规则(草案)》(以下简称“《董事会议事规则(草案)》”),具体内容详见附件。

本次审议通过的《公司章程(草案)》及其附件《股东会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》尚需提请股东会审议,并提请股东会授权董事会及其授权人士,为本次发行上市的目的,根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况,对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改);同时,授权董事会及其授权人士在本次发行上市完成后,根据实际发行结果,对《公司章程(草案)》中涉及注册资本、股份总数及股权结构等相关条款作出相应调整和修改,并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜(如涉及)。

《公司章程(草案)》及前述议事规则(草案)经股东会审议通过后,将于公司本次发行的H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效,在此之前, 公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则继续适用。

本议案已经独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东会审议。

十、逐项审议通过《关于修订及制定H 股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》

为完成本次发行上市,根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规, 公司对8 项内部治理制度进行了修订,并制定了2 项新的内部治理制度,形成本次发行上市后适用的公司内部治理制度,具体如下:

1. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事工作制度(草案)》;

2. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司关联(连)交易管理制度(草案)》;

3. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司募集资金管理办法(草案)》;

4. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司信息披露管理办法(草案)》;

5. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(草案)》;

6. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公

司股票管理制度(草案)》;

7. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司董事会专门委员会工作细则(草案)》;

8. 修订《深圳麦格米特电气股份有限公司内部审计制度(草案)》;

9. 制定《深圳麦格米特电气股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》;

10. 制定《深圳麦格米特电气股份有限公司董事会成员及员工队伍多元化政策 (草案)》。

上述制度具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的相关制度或草案文件。上述第9 项制度经本次董事会审议通过后生效实施, 其他制度经审议通过后将于公司本次发行的H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效,在此之前,上述1-8 项原有制度将继续适用。

本议案已经独立董事专门会议审议通过,上述子议案1-3 项尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》

为满足公司发行H 股股票并在香港联交所上市的公司治理要求,根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,经公司董事会提名委员会进行资格审查并提议,董事会拟提名何承晓先生为公司第六届董事会独立董事(即《香港上市规则》下的独立非执行董事)候选人。

何承晓先生的任期自公司发行的H 股股票在香港联交所上市交易之日起至第六届董事会任期届满之日止。

本议案已经独立董事专门会议及董事会提名委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。

案》

十二、审议通过《关于明确公司董事在<香港上市规则>下角色及类别的议

为满足公司本次发行H 股股票并在香港联交所上市的合规要求,根据《香港上市规则》及相关监管规定,结合公司7 名董事(包含1 名拟任独立董事)的具体履职情况,拟明确公司董事在香港联交所监管体系下的角色及类别划分如下:

执行董事:童永胜先生、张志先生、王雪芬女士

非执行董事:毛栋材先生

独立非执行董事:沈华玉先生、屈万园先生、何承晓先生

上述董事角色及类别的划分将于公司发行的H 股股票在香港联交所主板挂牌上市交易之日起正式生效。在此之前,各董事类别的划分仍按境内现有监管规定及《公司章程》执行。

本议案已经独立董事专门会议及董事会提名委员会审议通过。

十三、审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

公司拟申请发行H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市,为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险,根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.7 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例,公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关人员责任保险(以下简称“董高责任险”)和招股说明书责任保险(以下简称“招股书责任险”)。

为提高决策效率,拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例,并参考行业水平的前提下,全权办理上述保险购买的相关事宜,包括但不限于:

确定具体的被保险人员范围;确定保险机构及保险经纪公司(如需);确定具体的保险方案(包括但不限于保险金额、保险费率、免赔额及其他保险条款); 签署相关保险合同及其他法律文件,以及处理与投保相关的其他事项;以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

鉴于本议案与全体董事存在利害关系,公司董事会薪酬与考核委员会和全体董事对本议案回避表决。本议案将直接提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于聘请H 股发行上市审计机构的议案》

为推进公司本次发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的相关工作,经公司董事会审计委员会事前审议通过,公司拟聘请毕马威会计师

事务所作为公司本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。

同时,提请股东会授权董事会,并由董事会进一步授权公司管理层,根据本次发行上市的实际工作范围和市场原则,与上述审计机构协商确定其相关审计费用,并签署相关聘用协议等法律文件。

表决结果同意6 票,反对0 票,弃权0 票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于聘请H 股发行上市审计机构的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

鉴于公司拟首次公开发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市,依据《香港上市规则》、香港《公司条例》及其他有关规定,公司于本次发行上市后需聘请公司秘书(至少有一位应为香港联交所认可的在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的个别人士)及授权代表。

为本次发行上市之目的,公司拟聘请王涛先生、梁芷晴女士担任联席公司秘书并委任童永胜先生、梁芷晴女士为公司于《香港上市规则》第3.05 条下的授权代表,负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作,该委任自公司在香港联交所上市之日起生效。

董事会授权人士及高级管理人员有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜,包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等。该等聘任经董事会审议通过后,自公司本次发行的H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

十六、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

为本次发行上市之目的,公司将依据香港《公司条例》(香港法例第622 章) 第十六部相关规定向香港公司注册处申请将公司在香港注册为“非香港公司”, 并由董事会授权人士及公司秘书单独或共同处理以下事项:

1、在香港设立营业地点为香港铜锣湾希慎道33 号利园一期19 楼1901 室,

并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址,并依据香港《公司条例》 (香港法例第622 章)相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”, 以及向香港商业登记署作出商业登记申请;

2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,委托授权公司香港法律顾问、联席公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档,并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用;

3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定,委任梁芷晴女士作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表,并向该等代表作出必要授权(如需);

4、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与前述事项有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过H 股上市的决议有效期终止之日止。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

十七、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》

为完善公司治理结构和满足公司本次发行上市之需要,根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对公司各专门委员会成员进行调整,调整后各专门委员会成员构成情况如下:

(1)董事会审计委员会成员:沈华玉、屈万园、毛栋材,其中独立非执行董事沈华玉担任主任委员(召集人)。

(2)董事会提名委员会成员:屈万园、沈华玉、王雪芬,其中独立非执行董事屈万园担任主任委员(召集人)。

(3)董事会薪酬与考核委员会成员:由沈华玉、屈万园、童永胜组成,其中其中独立非执行董事沈华玉担任主任委员(召集人)。

(4)战略委员会成员:由童永胜、张志、屈万园组成,其中童永胜担任主任委员(召集人)。

上述董事会专门委员会成员的调整,将于公司本次发行的H 股股票在香港联交所主板挂牌上市交易之日起正式生效。在此之前,公司现任各专门委员会成

员继续依照现有监管规定及现行《公司章程》履行职责。调整后的专门委员会委员任期自生效之日起,至公司第六届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

十八、审议通过《关于2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》

根据《公司2022 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定:因公司2022 年股票期权激励计划首次授予的11 名激励对象离职不再具备激励对象资格,公司对其已获授、尚未行权的69,500 份股票期权予以注销;因预留授予的1 名激励对象离职不再具备激励对象资格,公司对其已获授、尚未行权的2,400 份股票期权予以注销,上述合计共注销股票期权71,900,由公司统一进行注销。

公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十九、审议通过《关于2022 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》

根据公司《关于公司2025 年度利润分配预案的公告》《激励计划》及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,董事会同意因公司2025 年年度权益分派, 对2022 年股票期权激励计划的行权价格进行调整,调整后公司股票期权激励计划的行权价格由17.39 元/份调整为17.36 元/份。由于2025 年年度权益分派方案尚未实施,公司预计将在完成2025 年度权益分派后进行2022 年股票期权激励计划的行权工作。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于2022 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的公告》于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十、审议通过《关于2022 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《激励计划》《公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022 年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2022 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期的行权条件已成就,同意待行权期达到后,为符合条件的529 名首次授予激励对象、 71 名预留授予激励对象办理相关行权安排,本次可行权股票期权数量合计为 483.5250 万份。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于2022 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》于本公告同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十一、审议通过《关于延长及修订<深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法(四期)>》

同意本次修订《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法(四期)》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会及审计委员会审议通过。

《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法(2026 年6 月)》于本公告同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十二、审议通过《关于为公司员工购房提供财务资助的议案》

公司董事会认为:公司制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法(2026 年6 月)》及为员工购房提供财务资助事项有利于稳定公司的人才队伍,提升公司人才团队的凝聚力。该规定在充分考虑员工的职位级别、履约能力等因素的基础上制定,相关风险可控。该规定及为员工购房提供财务资助事项不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,相关决策程序合法合规。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会及审计委员会审议通过。

国金证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十三、审议通过《关于提议召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》

公司董事会同意公司于2026 年6 月25 日召开公司2026 年第一次临时股东

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于提议召开2026 年第一次临时股东会的通知》。

二十四、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议;

2、公司第六届董事会第五次独立董事专门会议决议;

3、公司第六届董事会审计委员会第三次会议决议;

4、公司第六届董事会提名委员会第二次会议决议;

5、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议;

6、公司第六届董事会战略委员会第二次会议决议;