麦格米特：境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度

深圳麦格米特电气股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度(草案)

第一条为保障国家经济安全,保护社会公共利益及深圳麦格米特电气股份有 限公司(以下简称“公司”)的利益,维护公司在境外发行证券与上市过程中的信息 安全,规范公司、各证券公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程 中的档案管理,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密 法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注 册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管 理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工 作的规定》等法律法规、规范性文件和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等的规定,结合公司情况,制定本制度。

第二条本制度所称“境外发行证券与上市”是指公司在中华人民共和国(以下 简称“中国”)大陆地区以外的国家和地区发行证券并上市。本制度适用于公司境外 发行证券与上市的全过程,包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。

第三条本制度适用于公司及合并报表范围内的下属各企业(包括子公司、分 公司)。公司应当要求其为境外发行和上市所聘请的境内外证券公司(合称“证券 公司”)、证券服务机构(包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印 刷商等,合称“证券服务机构”)遵守本制度的要求。

第四条公司境外发行证券与上市过程中,公司以及提供相应证券服务的证券 公司、证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要 求,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,加强档案管理的法律意识, 建立健全保密和档案工作制度,采取必要措施落实保密和档案管理责任,认真落 实本制度及其他有关制度规定的各项具体措施,做好保密和档案管理工作,不得 泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家和公共利益。

第五条在境外发行证券与上市过程中,公司向有关证券公司、证券服务机构

和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露或者通过境外主体等提供、公开 披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的,应当依法报有审批权限 的主管部门批准,并报同级保密行政管理部门备案后方可根据前述部门的批准或 要求(如有)对外提供或者公开披露。

公司对所提供或者公开披露的文件、资料、档案和其他物品是否属于国家秘 密不明确或者有争议的,应当报有关保密行政管理部门确定;公司对所提供或者 公开披露的文件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的,应当报 有关业务主管部门确定。

经保密行政管理部门或有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密的、国家 机关工作秘密的,公司可径行向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提 供或者公开披露;如保密行政管理部门或有关业务主管部门确定涉及国家秘密的、 国家机关工作秘密的,公司应按第五条规定履行批准程序后再行提供或者公开披 露。

涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品,未经有审批权 限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案,公司一律不得向有关证券公 司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。

公司向各证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公 开披露的文件、资料和其他物品是否涉及数据安全合规的,具体判断标准及需履 行的程序应根据届时中国境内相关法律、法规、规范性文件及公司相关内部制度 确定。

第六条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提 供、公开披露,或者通过其境外主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全 或者公共利益造成不利影响的文件、资料的,应当按照国家有关规定,严格履行 相应程序。

第七条公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时,应按照国家 相关保密规定处理相关文件、资料,并就执行本制度第五条及第六条的情况向有 关证券公司、证券服务机构提供书面说明。公司应当要求有关证券公司、证券服 务机构妥善保存上述书面说明以备查。

第八条公司经履行相应程序后,向有关证券公司、证券服务机构等提供涉及 国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不 利影响的文件、资料的,双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法 律法规及本制度,签订保密协议,对各证券服务机构承担的保密义务和责任等事 项依法作出明确的约定。

公司与有关证券公司、证券服务机构等已签订的服务协议中关于适用法律以 及有关证券公司、证券服务机构等承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法 规、规范性文件的规定不符的,公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定。

公司应要求证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档案管理的要求,妥善 保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信 息设备应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他 相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的,应当按照法律法规及 本制度规定履行相应程序。

第九条公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全 或者公共利益造成不利影响的文件、资料或其他物品已经泄露或者可能泄露的, 应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。

第十条在公司境外发行证券与上市过程中,公司向有关证券公司、证券服务 机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的,应按照国 家有关规定履行相应程序。

第十一条在公司境外发行证券及上市过程中,各证券公司、证券服务机构在 中国境内形成的工作底稿应当存放在境内。需要出境的,应当按照国家有关规定 办理审批手续。

前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的,不得在非涉密 计算机信息系统中存储、处理和传输。未经有关主管部门批准,也不得将其携带、 寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。

第十二条境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行证券 与上市相关活动对公司以及为公司境外发行证券与上市提供相应服务的境内证券 公司、证券服务机构进行检查或调查取证的,应当通过跨境监管合作机制进行,

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或有关主管部门依据双多边合 作机制提供必要的协助。公司、证券公司、证券服务机构,在配合境外证券监督 管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料 前,应当事先向中国证监会或有关主管部门报告,并取得其同意。

第十三条公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档案 管理的有关事项进行自查,并可视情况要求对有关证券公司、证券服务机构执行 本制度的情况进行检查(包括现场检查及非现场检查),各证券公司、证券服务 机构应当予以配合。

第十四条公司在自查及检查过程中,如发现任何单位、人员、组织有违反本 制度的行为,应当视情节轻重提出相应的整改措施,包括但不限于责令改正、通 报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题,公司应监督整改工作的进 展及实施情况。对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织,公司可向政府 有关主管部门报告。

第十五条公司境外发行证券与上市过程中,任何单位、人员、组织违反《中 华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规 范性文件的,公司应配合将其交由有关部门依法追究法律责任;涉嫌犯罪的,移 送司法机关依法追究刑事责任。

第十六条本制度未尽事宜,依据国家有关法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地监管规则及公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地监管规则以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及公司章程的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订,自董事会审议通过之 日起生效实施。