上能电气：第四届董事会第二十四次会议决议公告

上能电气股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上能电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议 于2026 年6 月9 日以通讯会议的方式召开。经全体董事一致同意,本次董事会 会议豁免通知的时限要求,会议通知于2026 年6 月8 日通过邮件、微信等方式 送达全体董事。本次会议应出席董事9 人,实际出席董事9 人,公司高级管理人 员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持,本次会议的召开符合有关法律、 法规及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于<上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》

为了进一步健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公 司核心管理人员和核心骨干的积极性,有效地将股东、公司和核心团队三方利益 结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的 实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华 人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第1 号――业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定,公司制定了《上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》 及其摘要,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《上能电气股份有限公司2026 年限

制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。其中关联董事陈运萍、胡光 旺回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(二)审议通过《关于<上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法> 的议案》

为保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行,形成良好 均衡的价值分配体系,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股 权激励管理办法》等法律法规及《上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激 励计划(草案)》及其摘要的规定和公司实际情况,特制定《上能电气股份有限 公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《上能电气股份有限公司2026 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。其中关联董事陈运萍、胡 光旺回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(三)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东会授 权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下相关事项:

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时,按照公司2026 年限制性股票激励计划规定的方 法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时,按照公司2026 年限制性股票激励计划规定的方 法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额 直接调减或在激励对象之间进行分配和调整;

(5)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股 票授予协议》;

(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(7)授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向 证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

(8)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取 消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属或作废失效, 办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制 性股票激励计划;

(9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激 励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则 董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会,就本次股权激励计划向有关机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、 个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出 其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、 律师等中介机构。

4、提请公司股东会同意,上述授权自公司股东会审议通过之日起至相关事 项存续期内一直有效。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。其中关联董事陈运萍、胡光 旺回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(四)审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》;

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。

表决结果:经审议,同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

(五)审议通过《关于提请召开2026 年第二次临时股东会的议案》

董事会一致同意召开公司2026 年第二次临时股东会。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开2026 年第二次临时股东 会的通知》。

表决结果:经审议,同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议;

2、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

2026 年6 月9 日