上能电气：董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

上能电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

上能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年6 月9 日召开了第四 届董事会薪酬与考核委员会第九次会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规 范运作》(以下简称“《规范运作》”)、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,在认 真审阅相关议案资料后,经全体薪酬与考核委员会委员充分讨论,就公司本次限 制性股票激励计划相关事项发表如下核查意见:

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法 律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,包括:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的下列情形:

(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件, 符合《上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规 定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不 少于10 天。董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后,将于股东会审议股 权激励计划前5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,对各激励对象的授予安 排、归属安排(包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属 条件、归属期等事项)符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后 方可实施。

4、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性,考核指标的设 定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励 计划的考核目的。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或者安排。

6、公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长效激励机制,有利于公司 吸引和留住优秀人才,有利于调动激励对象的工作热情和积极性,确保公司未来 发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

综上所述,公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划不会损 害公司及其全体股东的利益,符合公司长远发展需要,我们一致同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划。

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会

2026 年6 月9 日