*ST华闻：关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告

华闻传媒投资集团股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.如果股权登记日华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公 司”或“华闻集团”)股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股 本的平均价2.41 元/股,公司除权参考价格需根据本次公司除权参考 价格的计算公式进行调整;如果股权登记日公司股票收盘价低于或等 于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.41 元/股,公司股权 登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

2.海南省海口市中级人民法院(以下简称“海口中院”或“法院”) 已裁定批准重整计划并终止公司重整程序,公司重整计划进入执行阶 段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定,重整计划执行期 间,如公司不执行或者不能执行重整计划,法院有权裁定终止重整计 划的执行,宣告公司破产。如果法院宣告公司破产,公司将被实施破 产清算,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18 条第(八) 项的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意 投资风险。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号――破产重 整等事项》等相关规定,现将公司重整相关事项的进展公告如下:

一、重整进展情况

2024 年10 月21 日,公司收到海口中院送达的通知书以及申请人 三亚凯利投资有限公司(以下简称“三亚凯利”)的申请书,三亚凯利 以公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,但具备重整价值为 由,向海口中院申请对公司进行重整,并申请对公司进行预重整。具 体情况详见公司于2024 年10 月22 日在指定信息披露媒体上披露的 《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》(公告编号: 2024-054)。

2026 年2 月26 日,公司收到海口中院送达的《民事裁定书》,裁 定受理公司债权人三亚凯利对公司的重整申请。具体内容详见公司于 2026 年2 月27 日在指定信息披露媒体上披露的《关于法院裁定受理 公司重整及公司股票交易将被叠加实施退市风险警示暨公司股票停复 牌的公告》(公告编号:2026-002)。

2026 年2 月28 日,公司收到海口中院送达的《决定书》[(2026) 琼01 破16 号],指定华闻集团清算组担任公司管理人。2026 年3 月2 日,公司收到海口中院送达的《复函》及《决定书》,海口中院同意公 司在重整期间继续经营,并准许公司在管理人的监督下自行管理财产 和营业事务。具体内容详见公司于2026 年3 月3 日在指定信息披露媒 体上披露的《关于法院指定管理人并同意公司在重整期间继续经营及 自行管理财产和营业事务的公告》(公告编号:2026-003)。

2026 年4 月27 日,华闻集团第二次债权人会议以网络会议形式 召开,会议表决通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划(草 案)》。具体内容详见公司于2026 年4 月28 日在指定信息披露媒体上 披露的《关于第二次债权人会议召开情况及表决结果的公告》(公告编 号:2026-011)。

2026 年4 月27 日,华闻集团出资人组会议以现场表决与网络投 票相结合召开,会议表决通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司重 整计划(草案)之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2026 年4 月28 日在指定信息披露媒体上披露的《出资人组会议决议公告》

(公告编号:2026-012)。

2026年4月29日,公司收到海口中院送达的《民事裁定书》[(2026) 琼01 破16 号],批准华闻集团重整计划,终止华闻集团重整程序。具 体内容详见公司于2026 年4 月30 日在指定信息披露媒体上披露的《关 于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》(公告编号:2026-013)及 《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划》。

2026 年5 月12 日,公司收到管理人发来的《关于收到重整投资 人全部重整投资款的通知》,全体重整投资人应支付的全部重整投资款 已经全部到账。具体内容详见公司于2026 年5 月13 日在指定信息披 露媒体上披露的《关于收到重整投资人全部重整投资款的公告》(公告 编号:2026-023)。

2026 年5 月29 日,公司收到海口中院送达的《民事裁定书》《民 事裁定书》[(2026)琼01 破16 号之二],海口中院裁定公司重整计 划的执行期限延长至2026 年6 月28 日止;同日,公司管理人收到海 口中院送达的《民事裁定书》[(2026)琼01 破16 号之三] ,海口中 院裁定将公司重整计划执行的监督期限延长至2026 年6 月28 日。具 体内容详见公司于2026 年5 月30 日在指定信息披露媒体上披露的《关 于公司重整的进展公告》(公告编号:2026-026)。

二、资本公积金转增股本方案

根据《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划之出资人权益调 整方案》,华闻集团资本公积金转增股本方案如下:

(一)资本公积金转增股本

以华闻集团现有总股本1,997,245,457 股为基数,按照每10 股转 增12 股的比例实施资本公积转增股本,共计转增2,396,694,548 股, 转增后华闻集团的总股本增至4,393,940,005 股[最终转增股票准确 数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证 登深圳分公司”)实际登记确认的数量为准]。

(二)资本公积转增股本的分配

上述转增的2,396,694,548 股股票不向原股东分配,全部由管理

人按照本重整计划的规定进行分配和处置,具体安排如下:

(1)产业投资人海南联合资产管理有限公司、海南省国有资本运 营有限公司以610,450,000.00 元受让500,000,000 股转增股票,受让 价格为1.2209 元/股。本次重整后,产业投资人将成为公司的控股股 东,海南省国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。产业 投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日起三十六个月内, 不通过任何形式(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)转让、减持 或者委托他人管理其持有的华闻集团股份。

(2)财务投资人以1,646,340,000.00 元合计受让1,193,000,000 股转增股票,受让价格为1.38 元/股。财务投资人本次受让的标的股 份登记至指定证券账户之日起十二个月内,不通过任何形式转让、减 持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管理其直接 和间接持有的华闻集团股份。

(3)703,694,548 股转增股票用于清偿华闻集团债务。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公 司实际登记确认的数量为准。

三、对除权参考价格的公式进行调整的内容

根据《深圳证券交易所交易规则(2023 年修订)》(以下简称《交 易规则》)第4.4.2 条的规定:

“除权(息)参考价计算公式为:

[除权(息,参考价 =[ (前收盘价一现金红利, + 配股价 times 股份变动比例) div(1+ 股份变动比例)]

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时,可以向本所提出调 整申请并说明理由。经本所同意的,证券发行人应当向市场公布该次 除权(息)适用的除权(息)参考价计算公式。”

本次公司除权参考价格的计算公式拟调整为:

[除权(息,参考价 =[ (前收盘价格一现金红利, times 转增前总股本+]

转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金] ÷(转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转

增股份数+向原股东分配导致流通股增加数)(以下简称“调整公式”)。

上述公式中,由于不涉及现金红利、股票红利及配股,公式中现 金红利为0。转增股份抵偿公司重整债务的金额为703,694,548 股× 股票抵偿价格 (5 元 / 股 =3,518,472,740.00 元) ,重整投资人受让转增股 份支付的现金为610,450,000.00 元+1,646,340,000.00 元 (=2,256,790,000.00 元) 。转增前总股本为1,997,245,457股,抵偿公 司债务转增股份数为703,694,548 股,由重整投资人受让的转增股份 数为1,693,000,000 股,向原股东分配导致流通股份增加数为0 股。

综合计算下,本次华闻集团资本公积金转增股本的平均价=(转增 股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金)/(抵 偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分 (配导致流通股增加数 )=(3,518,472,740.00 元 +2,256,790,000.00 元) (/(703,694,548 股 +1,693,000,000 股 +0 股 )=2.41 元 / 股。)

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转 增股本的平均价2.41 元/股,公司股票按照前述拟调整后的除权(息) 参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价,股权登记日次一交 易日证券买卖,按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准;如果 股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增 股本的平均价2.41 元/股,公司股权登记日次一交易日的股票开盘参 考价无需调整。

四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

(一)股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指由于上市公司总股本增加,但每股股票所代表的企业实 际价值有所减少时,需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因 素,而发生的对股票价格进行调整的行为。

当上市公司总股本增加时,需对股票价格进行除权的情形主要是 以下两种情况:

股

1.股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送

此时,上市公司每股股票代表的企业实际价值(按每股净资产计 算)减少,为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格,需要 通过除权对股票价格进行调整。

2.价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时,一般情形为向上市公司全体原股东按比例配 售股票,并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看, 为了显现公允的交易价格基准,配股后需要通过除权向下调整股票价 格。

此外,除配股之外的增发行为,如上市公司进行向特定对象发行 股票、向不特定对象发行股票等事项之时,一般情形下每股净资产将 相应增加,实践中不通过除权对股票价格进行调整。

(二)华闻集团本次资本公积金转增股本的特定情况

本次资本公积金转增股本是华闻集团重整方案的重要组成内容, 与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异:

1.本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行,主要用于引 进重整投资人以及清偿债务。本次转增后,公司在总股本扩大的同时, 预计债务规模明显减少,所有者权益明显增加。公司原中小股东所持 股票所代表的企业实际价值(以每股净资产计算)较重整前显著提升, 这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变,导致每股股票所代表 的企业实际价值(以每股净资产计算)下降,从而需要通过除权对股 票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2.本次重整完成后,华闻集团的资产负债结构得到优化,净资产 实力得到增强。因此,如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》 相关要求对华闻集团股票价格实施除权,将导致除权后的股票价格显 著低于除权前的股票价格,与华闻集团重整后基本面有望实现根本性 变化的实际情况有所背离,除权后的股票价格可能无法充分反映华闻 集团股票经过重整基本面显著改善后的真实价值,也与通过除权以发 现公司股票公允价值的基本原理不符。

3.本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及偿还债务,

重整投资人以现金为支付对价,债权人以债权为支付对价,本次抵偿 债务股份的价格为5 元/股。本次资本公积金转增股票,是一次通过司 法程序面向市场、协商确定的交易行为。从实施效果来看,本次转增 并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公 积金转增股本。若重整投资人和债权人取得股份的综合对价高于市值 (按出具日前一日收盘价计算),则不会对公司权益造成稀释。

但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘 价格,仍需充分考虑其影响。因此,通过调整除权(息)公式的方式 进行差异化处理:公式的分子主要引入转增股份抵偿公司债务的金额 和重整投资人受让转增股份支付的现金,公式的分母则主要引入抵偿 公司债务转增股份数和由重整投资人受让的转增股份数。综合考虑分 子、分母因素,除权后,对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

五、财务顾问意见

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作为公司本次重 整的财务顾问,为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公 式出具了专项意见。天风证券认为:本次资本公积金转增股本属于华 闻集团整体《重整计划》的一部分,与一般情形下的上市公司资本公 积金转增股本或配股存在明显差异,原除权参考价格公式不符合华闻 集团重整资本公积金转增股本的实际情况。因此,依据相关规则,需 根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价 格的计算公式,调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《天风证 券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司调整资本公积金 转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

六、风险提示

(一)法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序,公司重整 计划进入执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定, 重整计划执行期间,如公司不执行或者不能执行重整计划,法院有权 裁定终止重整计划的执行,宣告公司破产。如果法院宣告公司破产,

公司将被实施破产清算,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.18 条第(八)项的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。敬 请广大投资者注意投资风险。

(二)公司于2025 年3 月14 日收到中国证券监督管理委员会海 南监管局(以下简称“海南证监局”)出具的《行政处罚事先告知书》 (〔2025〕1 号),根据《深圳证券交易所股票上市规则(2024 年修订)》 第9.8.1 条第(八)项、第9.1.5 条以及新旧规则适用的衔接安排第 七条,公司股票被实施其他风险警示。截至本公告披露日,公司已就 行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述;海南 证监局作出《行政处罚决定书》(〔2025〕1 号)之日(即2025 年4 月 22 日)起已满十二个月。公司关于撤销对公司股票实施的部分其他风 险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。具体内容详见公司分 别于2026 年5 月8 日、2026 年5 月29 日、2026 年6 月10 日在指定 信息披露媒体上披露的《关于申请撤销部分其他风险警示暨继续被实 施其他风险警示及退市风险警示的公告》(公告编号:2026-022)、《关 于申请撤销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示及退市风险 警示的进展公告》(公告编号:2026-025)、《关于公司股票撤销部分其 他风险警示暨继续被实施其他风险警示及退市风险警示的公告》 (公告 编号:2026-033)。

(三)由于公司最近三个会计年度(2022 年至2024 年)扣除非 经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一个会计年度(2024 年)审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第9.8.1 条第(七)项,公司股票被叠加实施 其他风险警示。由于公司最近三个会计年度(2023 年至2025 年)扣 除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一个会计年度 (2025 年)审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第(七)项,公司股票继续 被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2026 年4 月30 日在指定 信息披露媒体上披露的《关于公司股票继续被实施其他风险警示及退

市风险警示的公告》(公告编号:2026-019)。

鉴于上述事项存在不确定性,公司将密切关注相关事项的进展情 况,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第14 号――破产重整等事项》等有关法律法规 及规章制度进行披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国 证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网,敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二?二六年六月九日