*ST华闻：天风证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

天风证券股份有限公司 关于华闻传媒投资集团股份有限公司

调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

2026 年2 月26 日,海南省海口市中级人民法院(以下简称“海口中院”) 作出(2024)琼01 破申70 号《民事裁定书》,裁定受理华闻传媒投资集团股份 有限公司(以下简称“公司”或“华闻集团”)重整一案,并于2026 年2 月28 日作出(2026)琼01 破16 号《决定书》,指定华闻集团清算组担任管理人。

2026 年4 月9 日,华闻集团发布《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计 划(草案)》及《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划(草案)之出资人权 益调整方案》。

2026 年4 月27 日,公司披露《关于第二次债权人会议表决结果的公告》, 《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划(草案)》获得债权人会议表决通过。

2026 年4 月27 日,公司披露《关于出资人组会议决议的公告》,出资人组 会议表决通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划(草案)之出资人权 益调整方案》。

2026 年4 月29 日,公司收到海口中院送达的《民事裁定书》【(2026)琼 01 破16 号】,裁定批准华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划(以下简称“《重 整计划》”),终止华闻集团重整程序。

根据《重整计划》,以华闻集团现有总股本1,997,245,457 股为基数,按照 每10 股转增12 股的比例实施资本公积转增股本,共计转增2,396,694,548 股, 转增后华闻集团的总股本增至4,393,940,005 股(最终转增股票准确数量以中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。

转增股票根据《重整计划》作如下安排:

上述转增的2,396,694,548 股股票不向原股东分配,全部由管理人按照本重 整计划的规定进行分配和处置,具体安排如下:

(1)产业投资人以610,450,000.00 元受让500,000,000 股转增股票,受让价 格为1.2209 元/股。本次重整后,产业投资人将成为公司的控股股东,海南省国 有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

(2)财务投资人以1,646,340,000.00 元合计受让1,193,000,000 股转增股票, 受让价格为1.38 元/股。

(3)703,694,548 股转增股票用于清偿华闻集团债务。相关股票将按照5 元 /股的价格向债权人抵偿债务。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所交易规则(2023 年修订)》(以下简称“《交易规 则》”)第4.4.2 条的规定:

“除权(息)参考价计算公式为:

[除权(息,参考价 =[ (前收盘价-现金红利, + 配股价变动比例) div 股份变动比例) (1+股份变动比例)]

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时,可以向本所提出调整申请并说 明理由。经本所同意的,证券发行人应当向市场公布该次除权(息)适用的除权 (息)参考价计算公式。”

天风证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)作为华闻集团重整财务 顾问,经审慎研究后认为,华闻集团本次实施资本公积金转增股本,结合其《重 整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整,符合相关规则要求。

二、对除权参考价格的公式进行调整的内容

本次华闻集团除权参考价格的计算公式拟调整为:

除权(息)参考价=[(前收盘价格-现金红利)×转增前总股本+转增股份抵 偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷(转增前总股本+抵 偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流 通股增加数)(以下简称“调整公式”)。

上述公式中,由于不涉及现金红利、股票红利及配股,公式中现金红利为0。 转增股份抵偿公司重整债务的金额为703,694,548 股×股票抵偿价格5 元/股 (=3,518,472,740.00 元) ,重整投资人受让转增股份支付的现金为610,450,000.00 元 (+1,646,340,000.00 元 =2,256,790,000.00 元) 。转增前总股本为1,997,245,457 股,抵 偿公司债务转增股份数为703,694,548 股,由重整投资人受让的转增股份数为 1,693,000,000 股,向原股东分配导致流通股份增加数为0 股。

综合计算下,本次华闻集团资本公积金转增股本的平均价=(转增股份抵偿 公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金)/(抵偿公司债务转增股 份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数)= (3,518,472,740.00 元+2,256,790,000.00 元)/(703,694,548 股+1,693,000,000 股 (+0 股 )=2.41 元/股) 。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的 平均价2.41 元/股,公司股票按照前述拟调整后的除权(息)参考价于股权登记 日次一交易日调整开盘参考价,股权登记日次一交易日证券买卖,按上述开盘参 考价格作为计算涨跌幅度的基准;如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本 次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.41 元/股,公司股权登记日次一交易 日的股票开盘参考价无需调整。

三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

(一)股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指由于上市公司总股本增加,但每股股票所代表的企业实际价值有所 减少时,需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素,而发生的对股票价 格进行调整的行为。

况:

当上市公司总股本增加时,需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

此时,上市公司每股股票代表的企业实际价值(按每股净资产计算)减少, 为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格,需要通过除权对股票价格进 行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时,一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票,并 且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看,为了显现公允的交易 价格基准,配股后需要通过除权向下调整股票价格。

此外,除配股之外的增发行为,如上市公司进行向特定对象发行股票、向不 特定对象发行股票等事项之时,一般情形下每股净资产将相应增加,实践中不通 过除权对股票价格进行调整。

(二)华闻集团本次资本公积金转增股本的特定情况

本次资本公积金转增股本是华闻集团重整方案的重要组成内容,与一般情形 下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异:

1、本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行,主要用于引进重整投 资人以及清偿债务。本次转增后,公司在总股本扩大的同时,预计债务规模明显 减少,所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值(以 每股净资产计算)较重整前显著提升,这与转增前后公司股本增加但所有者权益 不变,导致每股股票所代表的企业实际价值(以每股净资产计算)下降,从而需 要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后,华闻集团的资产负债结构得到优化,净资产实力得到 增强。因此,如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对华闻集 团股票价格实施除权,将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格,与 华闻集团重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离,除权后的股票 价格可能无法充分反映华闻集团股票经过重整基本面显著改善后的真实价值,也 与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

3、本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及偿还债务,重整投资 人以现金为支付对价,债权人以债权为支付对价,本次抵偿债务股份的价格为5

元/股。本次资本公积金转增股票,是一次通过司法程序面向市场、协商确定的 交易行为。从实施效果来看,本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东 配售或通常情况下的资本公积金转增股本。若重整投资人和债权人取得股份的综 合对价高于市值(按出具日前一日收盘价计算),则不会对公司权益造成稀释。

但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格,仍需 充分考虑其影响。因此,通过调整除权(息)公式的方式进行差异化处理:公式 的分子主要引入转增股份抵偿公司债务的金额和重整投资人受让转增股份支付 的现金,公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数和由重整投资人受让的 转增股份数。综合考虑分子、分母因素,除权后,对公司股票价格将形成一定的 向下调整影响。

四、专项意见

综上所述,本财务顾问认为:本次资本公积金转增股本属于华闻集团整体《重 整计划》的一部分,与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明 显差异,原除权参考价格公式不符合华闻集团重整资本公积金转增股本的实际情 况。因此,依据相关规则,需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请 并调整除权参考价格的计算公式,调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

本财务顾问特别提请投资者认真阅读华闻集团发布的与本次重整相关的各 项公告,并请关注重整失败将导致退市等风险提示。本财务顾问不对重整计划能 否执行完毕承担任何责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司 调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页)

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2026 年6 月9 日