国金证券：信息披露事务管理制度(2026年修订)

国金证券股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为落实《上市公司信息披露管理办法》,规范国金证券 股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露工作,保障公司信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性,保护公司、股东、 债权人、客户及其他利益相关者的合法权益,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免 管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市 规则》”)《上市公司自律监管指引第2 号――信息披露事务管理》等 法律、法规的规定以及《国金证券股份有限公司章程》 (以下简称“《公 司章程》”),结合公司实际,特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”,系指对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息; 本制度所称“披露”,系指在规定的时间、在规定的媒体、以规定的方 式向社会公众公布前述信息。本制度所称“重大事项”指《上市公 司信息披露管理办法》第二十三条及《股票上市规则》等其他法律、 法规、规范性文件规定的重大事项。

第三条本制度所称“信息披露义务人”指公司及其董事、高级 管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,

以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主 体。本制度应当适用于如下公司及其他相关信息披露义务人:

(一)公司董事会秘书和董事会办公室;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司高级管理人员;

(四)公司总部各部门以及各分支机构的负责人;

(五)公司控股子公司及其董事、监事(如有)、高级管理人员;

(六)公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东和单 独或与其一致行动人合并持股百分之五以上的股东;

(七)相关中介机构;

(八)其他负有信息披露职责或对尚未披露的相关信息负有保 密义务的公司、机构、部门和人员。

第四条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定 的相关重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本制度的有关规定。

第五条 公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项,可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本 制度的规定,履行信息披露义务。

第二章制度的制定、实施与监督

第六条 本制度由董事会负责实施,由公司董事长作为实施信 息披露制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

第七条董事会办公室为公司信息披露的常设机构,对董事会秘

书负责,协调和组织信息披露的具体事宜,负责统一办理公司应公开 披露信息的报送和披露工作。

第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市 公司信息披露管理办法》采取监管措施,或被上海证券交易所依据《股 票上市规则》通报批评或公开谴责等情况,公司董事会应当及时组织 对本制度及其实施情况的检查,并采取相应的更正措施。

第九条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书 应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、 控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门 开展信息披露制度方面的相关培训,并将信息披露制度方面的相关内 容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第三章信息披露的基本原则及一般规定

第十条在公司应披露信息正式披露之前,所有内幕信息知情人 均有保密义务。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员,不得以 任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第十一条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者 说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形 式,向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。确有需要 的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网 络自媒体等方式对外发布重大信息,但应当在下一个交易时段开始

前披露相关公告。

第十二条公司未公开披露的信息应严格遵循本制度规定的内部 流转、审核及披露流程,确保重大信息第一时间通报董事会秘书,由 董事会秘书呈报董事长。根据信息的重大程序,向董事会报告,并由 董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十三条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重 大事项的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

时。

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第十四条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项,持续时间 较长的,应当按规定分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不 得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的,公司及相关信息披露义务人应当及时披露进 展公告。

第十五条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况 的,可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况,解释未能按 要求披露的原因,并承诺在2 个交易日内披露符合要求的公告。

第十六条公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规 和《公司章程》关于信息披露内容和格式的要求,真实、准确、完 整、及时,简明清晰、通俗易懂地报送及披露信息,不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限 内披露重大信息,不得有意选择披露时点。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重 大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得提前向任何 单位和个人泄露,但是,法律、行政法规另有规定的除外。

第十八条公司及相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事 实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不 得有虚假记载。

应当客观,使用明确、贴切的语言和文字,不得夸大其辞,不 得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信 息,应当合理、谨慎、客观。

应当内容完整,充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有 较大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部 分信息,不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备,格式符合规定要求。

应当使用事实描述性的语言,简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、 易于理解,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十九条 除依法应当需要披露的信息之外,公司及相关信息 披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的 信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、 完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性 和一致性,不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的,应当审慎、客 观,不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、 从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并充 分提示可能出现的不确定性和风险。

第二十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开 承诺的,应当及时披露并全面履行。

第四章信息披露的范围和内容

第二十一条公司应当披露的文件包括定期报告、临时报告、招 股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。定期报告为年 度报告、中期报告和季度报告。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活 动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行 业信息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业 态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

第二十三条按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编 制定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度 报告;在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告; 在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。

第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、 审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的,公司应当披露相 关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的 专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会 全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。半数 以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的, 视为董事会未审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反 对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请 披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体,与定 期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表 意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报 告,包括股东会、董事会决议公告、重大交易公告、关联(连)交易 公告、其他重要事项公告等。

第二十六条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事项,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事项;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司 对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

结;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生 较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公 司履行信息披露义务。

第二十七条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守 法律、行政法规和中国证监会以及公司《信息披露暂缓与豁免管理 制度》的规定。

第五章信息披露的基本标准

第二十八条 公司应当及时披露达到标准的以下交易(财务资 助、提供担保除外):

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额 超过1000 万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照 连续12 个月内累计计算。履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十九条 公司关联交易的信息披露要求参照公司《关联交 易管理制度》执行。

第三十条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露:

(一)涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立 或者宣告无效的诉讼;

(三)证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司也应当及 时披露。

公司连续12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 上述标准的,适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的, 不再纳入累计计算范围。

第三十一条公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的, 公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公司股票交易出 现《股票上市规则》规定的严重异常波动的,应当于次一交易日披露 核查公告;无法披露的,应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日 起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时核实相关 情况,并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告 或者澄清公告。

第三十二条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等,公司章程发生变更的,还应当将经股 东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案形成相关决议;

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项等收到相应的审核意见;

(五)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括 行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(六)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响;

(七)公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘;

(八)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(九)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标 记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强 制过户风险;

(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或 者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其 他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(十一)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十二)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十三条 除本制度规定外,发生其他可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事项,投资者尚未得知时,公司 应当按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定及时披露,说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第六章信息披露的责任划分

第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会全体成员负有连带 责任。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本 公司的信息披露第一责任人,同时各部门以及各分公司、子公司应当 指定专人作为指定联络人,负责向董事会办公室或董事会秘书报告信 息。

第三十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履 行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文 件、资料,了解上市公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关 部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制定重大 事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公 司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信 息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事 会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等情况时,应当按 照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书 要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正 常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的,应当及 时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应 当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职 责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向上海证券交易 所报告,并提供相关证据。

第三十六条 本制度所涉及的各信息相关的责任和义务:

(一)公司的股东、实际控制人:公司的股东、实际控制人发生 以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义 务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权等,或者出现被强制过户风险;

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司 股票及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得 要求上市公司向其提供内幕信息。

(二)公司董事和董事会:

1、公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、董事应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定 期报告、临时公告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务 人履行信息披露义务。

3、董事应当了解并关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,主动调查、获取决策所 需要的资料。

4、未经董事会决议或授权,董事个人不得代表公司或董事会向 股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

5、公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行与公司实际相 适应的财务管理和会计核算内部控制制度,公司董事会及管理层应当 负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效 实施。

(三)公司审计委员会:

1、审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露相 关职责的行为进行监督;

2、关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

(四)公司高级管理人员:

1、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况, 保证定期报告、临时公告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披 露义务人履行信息披露义务;

2、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信 息;

3、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披 露的信息。

(五)公司各部门和各分、子公司负责人:

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门 或本公司严格执行信息披露管理和报告制度,确保本部门或本公司发 生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事 会秘书。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机 构外,公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文 件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信 息披露文件的编制、公告等事项。

第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明 其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任

第三十八条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 遵循公平的信息披露原则,保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十九条董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下 职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务 管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按 照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定 期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报 告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展 核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告, 并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制 度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知 情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告 并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会 报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议, 负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保 会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规 定和公司章程的规定;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合 法律法规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出 整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计 委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律 法规、上海证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、 上海证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得 足够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关 情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公 司等相关主体及时回复上海证券交易所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者 对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董 事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络 渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股 东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规 的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上海证券交易所报 告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份 信息,按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七章信息披露的程序

第四十条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下:

1、公司总裁、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员及其他

相关人员负责组织定期报告的起草和编制,公司各部门以及各分(子) 公司应认真、及时向董事会秘书及董事会办公室提供编制定期报告所 需要的基础文件资料或数据;公司财务部门负责编制公司的财务报告, 及时向董事会秘书提供财务报告和编制定期报告需要的其他财务资 料;董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查;

2、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经 全体成员过半数通过后提交董事会审议;

3、董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事 会会议审议定期报告;公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;

4、董事会秘书负责组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。

第四十一条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下:

(一)董事会和股东会决议公告:

1、董事会秘书负责组织董事会办公室起草董事会、股东会会议 决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事 项的公告草稿;

2、董事、股东相应在董事会、股东会会议上就上述公告草稿进 行讨论并确定披露公告文稿;

3、董事会秘书负责组织董事会办公室完成上述公告文稿的披露 工作;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告;

(二)除董事会和股东会决议公告外的其他按有关规定要求应予 披露的涉及重大事项的公告:

1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务, 确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书;

2、董事会秘书接获重大事项信息通报后,组织董事会办公室对 信息进行分析和判断,必要时可向上海证券交易所咨询以明确是否需 要履行信息披露义务;

3、对于需要履行信息披露义务的重大事项,董事会秘书负责向 董事长报告并根据董事长的指示,组织董事会办公室草拟临时公告的 草稿;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告;

4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相 关信息;

5、董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核,并组织董事会办 公室完成临时公告的披露工作;

6、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以短信、内部通 报等方式向全体董事通报。

第四十二条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以 下内容:

(一)未公开信息的内部通报流程及通报范围:信息事件发生后, 报告义务人应第一时间通报董事会秘书,董事会秘书通报董事长、总 裁并视情况通报其他责任义务人。

(二)拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体:提供信息 的义务人或部门负责人核对相关信息资料,签字确认后提交给董事会 办公室,董事会办公室拟定披露文稿,董事会秘书进行审核。

(三)信息公开披露前应当履行如下内部审议程序:董事会秘书 对文稿进行合规性审核后,提交董事长审核签发。

(四)信息公开披露后的内部通报流程:由董事会办公室将披露 的情况及文稿以内部通报形式向董事、高管人员,以及分子公司经理、 部门负责人等通报。

(五)公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报 流程如下:由董事会办公室向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、 复牌申请等事宜。分别由董事会秘书、董事长逐级审核后提交。

(六)公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下:由宣传信 息提供义务人将拟提供文稿及说明,提交总裁办公室,由总裁办公室 征求信息涉及单位、部门及分管高管意见,经确认后,提交董事会秘 书审核,然后提交董事长或总裁签发。媒体披露后,应视情况通报公 司董事长、总裁或其他高管,并存档。

第四十三条 公司不得以新闻发布或答记者问、投资者关系管理 活动中的交流等形式代替信息披露,不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单 位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第四十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应 及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十五条 在公司互联网上发布信息时,应经过部门负责人同 意并由董事会秘书签发;遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有

不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

第八章信息披露的保密措施和档案管理

第四十六条 内幕信息的知情人范围参见公司《内幕信息知情 人登记管理制度》执行。

第四十七条 因工作关系及所任职务可以获得信息的人员负有 保密义务,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内 幕信息。

第四十八条 公司董事会应采取必要措施,在信息公开之前,将 信息知情者控制在最小范围内。

第四十九条 公司聘请中介机构工作人员、关联人等若擅自披露 公司信息,给公司造成损失的,公司有追究其责任的权利。

第五十条 当董事会得知有关尚待披露的信息难以保密,或者 已经泄露,或者公司股票价格已经明显出现异常波动时,公司应当立 即将待披露事项的基本情况予以披露。

第五十一条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会 薪酬考核委员会或其秘书机构负责记录并保管,相关董事会、股东会 议案作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十二条 公司董事会秘书负责管理股东会文件、董事会文件、 信息披露文件(包括定期报告和临时公告)的文件档案管理工作。

董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专 卷存档、保管及借阅登记工作。

上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序,由董事会秘书同 意后方可执行。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十三条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定,确 保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理 层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范 的有效实施。

第五十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第五十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告 的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十章责任追究与处理措施

第五十六条 对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露 违规行为负有直接责任的部门和人员,给公司造成严重影响或损失时, 公司应当对有关责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并 且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十七条 信息披露过程中涉嫌违法的,将按照法律、法规及 部门规章的规定追究相关责任人员的法律责任。

第十一章附则

第五十八条 本制度未尽事宜,依据有关法律、法规、规定执行, 解释权属公司董事会。

第五十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施,公司对本制 度做出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过。