新点软件：董事和高级管理人员薪酬管理制度

国泰新点软件股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为规范国泰新点软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励和约束机制,有效调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性,保持公司核心管理团队的稳定,提升公司的经营管理 效益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、 规范性文件以及《国泰新点软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员:

(一) 董事会成员:包括独立董事、非独立董事、职工代表董事;

(二) 高级管理人员:包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公 司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业 绩、个人业绩相匹配,短期与长期激励相结合,防止短期行为,促进公司可持续 发展。公司薪酬制度遵循以下原则:

(一) 权责对等原则:依据岗位价值、工作绩效、贡献大小及权责相结合等 因素确定基本工资薪酬标准。

(二) 绩效挂钩原则:年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩,与公司 经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合,公司业绩考核指标均以经审计的 财务数据为准。

(三) 竞争性原则:依据同行业市场薪酬水平付薪,使公司薪酬水平有一定 的市场竞争力。

(四) 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、紧缺急需 的高层次、高技能人才以及一线岗位人员倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会审议确定,高级管理人员的薪酬方案 由董事会审议批准,向股东会说明,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。公司应当在董事、高级管理人员薪酬 审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董 事和高级管理人员,可以实行特殊的薪酬决定机制,不与公司经营业绩挂钩。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性 以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司薪酬与考核委员会在公司董事会的授权下,负责制定公司董事 及高级管理人员的薪酬方案,薪酬确定依据和具体构成;负责制定董事、高级管 理人员绩效考核细则,明确考核指标、评分标准、考核流程及结果应用,作为薪 酬核算、职务任免、中长期激励的核心依据;负责审查非独立董事及高级管理人 员履职情况并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门配合薪酬与考核委员 会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成及标准

第七条公司董事及高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

公司董事及高级管理人员的薪酬应当结合行业薪酬水平,与公司经营业绩、 个人绩效考核结果相匹配,与公司可持续发展相协调。

第八条董事薪酬

(一) 在公司同时担任其他职务的非独立董事,不因担任董事职务在公司额 外领取薪酬或津贴,按实际任职的岗位薪酬规定领取报酬;兼任公司高级管理人 员的非独立董事,以高级管理人员身份领取薪酬。在公司全资或控股子公司、股

东单位或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取薪酬。

(二) 不在公司任职的外部非独立董事,不在公司领取董事薪酬。

独立董事均实行固定津贴制,津贴标准为6 万元人民币/年(含税), 按季发放;外部非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬

(一) 基本薪酬:公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任 职的岗位确定,原则上按月发放,具体发放安排以公司与高级管理人员签订的劳 动合同为准。

(二) 绩效薪酬:包括月度绩效奖金和年终绩效奖金,根据公司绩效管理体 系,每年设定公司业绩目标和个人考核目标。每月根据月工作目标完成情况发放 一定比例的月度绩效工资,年终根据当年业绩达成情况及个人绩效评定结果,经 公司董事会薪酬与考核委员会考核、审查后发放。

(三) 中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对高级 管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计 划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根 据实际情况制定激励方案。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十条 考核机制

(一) 公司董事及高级管理人员的绩效考核指标分为定量指标和定性指标 两方面:定量指标包括但不限于营业收入、利润及合同签订金额等可量化的指标; 定性指标包括但不限于战略执行情况、履职贡献等非量化指标。

(二) 公司董事及高级管理人员实行年度考核,考核结果作为绩效薪酬核定 的核心依据,同时作为董事、高级管理人员岗位调整、续聘或解聘的重要参考。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制 度执行。独立董事津贴从股东会审议通过之日起计算,按季度发放。在公司领取 薪酬的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评 价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前金额,由公司按照 国家有关规定代扣代缴个人所得税后,发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一的,不予 发放年终绩效奖金,若当年已发放的,亦应予以追回:

(一) 严重违反公司规章制度,受到公司内部严重警告以上处分的;

(二) 严重损害公司利益的;

(三) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易 所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的;

(四) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的;

(五) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报表进行追溯重述时,应及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要针 对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付、追索扣回程 序,制定具体止付、追索扣回方案并报董事会审议。

第六章 薪酬调整

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务,并 随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十九条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实 施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一) 公司实际经营状况;

(二) 公司发展战略、经营目标或组织架构的调整;

(三) 同行业薪酬水平变动情况;

(四) 通胀水平;

(五) 董事、高级管理人员的绩效考核结果;

(六) 职位、职责发生变动的个别调整。

第七章 附则

第二十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。若本制度与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 等存在冲突的,则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同,并追 溯适用至2026 年1 月1 日起执行。

国泰新点软件股份有限公司

2026 年6 月