渝开发：《重庆渝开发股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

重庆渝开发股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步健全重庆渝开发股份有限公司(以下简 称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理,建立有效的激励 约束机制,充分调动工作积极性与创造性,提高企业的经营管 理水平和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《重庆 渝开发股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定, 并结合公司实际,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员,是指符合 《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的人员。董事 为公司董事会成员;高级管理人员为公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总法律顾问。

第三条 董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原则:

(一)坚持薪酬分配与责、权、利相结合;

(二)坚持市场化导向,薪酬结构为基本薪酬、绩效薪酬 和中长期激励收入等组成;

(三)坚持个人薪酬与公司年度经营目标挂钩,实行目标 考核与绩效评价相结合、考核结果与奖惩兑现相结合;

(四)坚持统筹兼顾,运用工资总额决定机制,合理确定 董事、高级管理人员与职工的薪酬分配比例,纳入公司工资总 额全面管理。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级 管理人员薪酬管理的专门机构,具体职责如下:

(一)负责每年度制定、审查公司董事、高级管理人员的 薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成;

(二)负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核;

(三)向公司董事会提出公司董事、高级管理人员的薪酬 建议:

1.董事、高级管理人员的薪酬;

2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件成就;

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

4.法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 其报酬时,该董事应当回避。

第六条 公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股 东会说明,并予以充分披露。

第七条 公司董事会向股东会报告董事履行职责情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。

第三章薪酬标准

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬标准与市场发展相 适应,根据其所任职务、工作职责等,结合公司可持续发展、 经营业绩、个人业绩等因素综合确定。

第九条 高级管理人员薪酬按公司高级管理人员薪酬管理 制度执行。独立董事领取固定的独立董事津贴,津贴标准由公 司股东会审议决定。在公司任职的非独立董事根据其工作岗位、 公司薪酬管理制度领取薪酬,不再单独发放董事津贴。外部非 独立董事若领取董事津贴,其领取标准及发放事宜,由股东会 审议决定。

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不 低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十一条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因 素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高 技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损 扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应该 披露原因。公司如果发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪 酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合 业绩联动要求。

第四章绩效考核

第十三条贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展 理念,建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标 准和程序,促进公司战略目标的实现与可持续发展。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激 励收入的确定和支付以绩效考核为重要依据。绩效考核围绕经 审计的年度财务数据、经营管理指标、岗位履职情况等开展。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定绩效 考核标准、实施考核,并向董事会提出考核结果及对应薪酬建 议。

第十六条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等 方式进行。

第五章薪酬发放及止付追索

第十七条薪酬的发放

(一)公司董事及高级管理人员基本薪酬按月发放,一定 比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价 依据经审计的财务数据开展;

(二)若绩效薪酬达到需递延支付的情形,按规定实施递 延支付;

(三)独立董事津贴待其任职后,按固定标准每季度发放 一次;

(四)本制度所述薪酬均为税前金额,公司将依法代扣代缴 个人所得税、社会保险、住房公积金等个人承担部分后发放。

第十八条薪酬的止付追索

(一)公司若发生财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时,对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以 重新考核并相应追回超额发放部分;

(二)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失, 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错

的,公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中 长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中 长期激励收入进行全额或部分追回;

(三)公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管 理人员任职的补偿内容应符合公开原则,不得损害公司合法权益, 不得进行利益输送;

(四)公司董事、高级管理人员应当承担的薪酬止付追索扣 回责任,不因其离职而免除。

第六章信息披露

第十九条严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》等规定,披露董事、高级管理人员的 薪酬情况,包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定 依据以及实际支付情况等,确保信息披露真实、准确、完整、及 时。

第二十条公司按年度披露每一位现任及报告期内离任董事 和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额以及中 长期激励等的支付情况。

第二十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未 完全采纳的,在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由,并进行披露。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监 管规定及《公司章程》执行。本制度内容与后续颁布或修订的相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的,以新颁布或 修订的相关规定及《公司章程》为准。

第二十三条本制度与公司经理层成员任期制和契约化管理 相关制度和规定配套实施,并行不悖。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

施。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实