金天钛业：2025年年度股东会会议资料

证券代码：

688750证券简称：金天钛业

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年6月

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知

...... 32025年年度股东会会议议程 ...... 7

议案

：

2025年度董事会工作报告 ...... 10

议案

：

2025年度利润分配预案 ...... 18

议案

：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 20

议案

：关于续聘公司2026年度审计机构的议案 ...... 25

议案

：关于制定或修订公司相关制度的议案 ...... 27

议案

：关于公司2026年度董事薪酬的议案 ...... 29

议案

：关于提请股东会授权董事会以简易程序 ...... 31

听取事项：

2025年度独立董事述职报告 ...... 36

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》以及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前

分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席会议的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请查阅公司于2026年

月

日披露于上海证券交易所网站的《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：

2026-

）。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：

2026年

月

日（星期四）

点

分

（二）现场会议地点：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路

号湖南湘投金天钛业科技股份有限公司五楼会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）逐项审议会议各项议案

序号

（五）听取《2025年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）推举计票、监票成员

（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场投票表决结果

（十）复会，宣读会议表决结果

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

议案

：

2025年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《公司章程》及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等相关规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务，积极推动公司持续、稳定发展，切实维护公司和股东的利益，现将公司2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年主要经营业绩情况受下游部分市场订单阶段性调整影响，2025年，公司实现营业收入

6.14亿元，较去年同期下滑

24.04%，全年实现归属于上市公司股东的净利润

0.59亿元，较同期下降

60.93%。截至2025年

月

日，公司总资产

37.01亿元，较年初增长

9.84%，归属于上市公司股东的净资产

24.64亿元，较年初增长

0.91%。二、2025年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况2025年，公司董事均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项

议案，忠实、勤勉地履行各项职责。报告期内，公司董事会召开了

次会议，具体情况如下：

会议届次

第一届董事会第二十四次会议

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年，公司共召开

次股东大会/股东会，董事会严格根据股东会的决议及授权，认真执行并履行股东会通过的相关决议，有力保障了公司内部治理运营规范稳健。

会议届次

4-2、关于选举樊凯先生为公司第二届董事会非独立董事的议案4-3、关于选举朱子昂先生为公司第二届董事会非独立董事的议案4-4、关于选举任彬彬女士为公司第二届董事会非独立董事的议案4-5、关于选举李强先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

5、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案5-1、关于选举王善平先生为公司第二届董事会独立董事的议案5-2、关于选举何正才先生为公司第二届董事会独立董事的议案5-3、关于选举章林先生为公司第二届董事会独立董事的议案。

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2025年，审计委员会共召开8次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，战略委员会召开了1次会议，各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，勤勉尽职，充分发挥各专门委员会的作用，推动了董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况2025年，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，关注公司重大经营决策，积极出席及列席董事会及股东会，认真审议独立董事专门会议或董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达了意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。

（五）信息披露情况2025年，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等内部制度，诚信履行持续信息披露的义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公司通过上海证券交易所官方网站及其他法定信息披露媒体等渠道，保障信息披露的透明度。

（六）投资者关系管理情况2025年，公司重视投资者关系管理，及时向社会公众披露公司的经营情况、业绩变化、董事换届、产业基金设立等信息，保障投资者的知情权，维护投资者的合法权益。公司通过线上线下业绩说明会、投资者网上接待日活动、机构投资者现场调研、上证e互动、邮件、电话等渠道，加强与投资者沟通交流，促进良性互动，增进投资者对公司的了解

和认同。

（七）内控制度的有效性2025年，公司根据《公司法》《证券法》及监管部门对独立董事工作的最新要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订，完成取消监事会、建立独立董事专门会议机制等内控体系建设。董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，履行职责，不断完善和规范公司的治理结构，切实保障了公司和股东的合法权益。

三、2026年度董事会工作计划2026年，董事会将严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，推动公司做优做强产业链和价值链，同时继续扎实做好董事会的各项日常工作，组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学合理决策，同时加强信息披露、投资者关系管理等工作，持续强化公司内部控制管理及规范运作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会2026年

月

日

议案

：

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币59,272,737.62元。截至2025年

月

日，公司期末可供分配利润为人民币393,131,981.63元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利

0.23元（含税）。截止2025年

月

日，公司总股本462,500,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币10,637,500.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2025年度归属于上市公司股东净利润比例为

17.95%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2026年

月

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2026-004）。上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东

会审议。

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董事会2026年

月

日

议案

：

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年与关联方共计发生关联交易82,766,001.54元，占2025年年初预计金额的

72.46%，未超过预计总额。现将2026年日常关联交易的预计情况及2025年日常关联交易的执行情况汇报如下：

一、2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：元币种：人民币

关联交易类别

股份有限公司

注：湖南湘投金天钛金属股份有限公司租赁本公司的厂房及部分宿舍，日常经营所需的能源费由公司代收代付，按收支净额列报。

二、2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元币种：人民币

关联交易类别

合计

关联交易类别

具体内容详见公司于2026年

月

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2026-005）。上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

上述议案涉及关联交易事项，关联股东湖南能源集团金天科技有限公司、湖南湘投私募基金管理有限公司－湖南湘投XX产业投资基金企业（有限合伙）、长沙新凯源企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙峰华企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙永科企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

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董事会2026年

月

日

议案

：

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司审计业务的连续性和相关保密性，综合考虑审计质量和服务水平，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕

号）的规定，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。公司2026年度拟聘任会计师事务所审计相关服务费用为

万元，其中2026年度财务报告审计费用为

万元，内控审计费用为

万元，以上两项审计费用与2025年度相比维持不变。公司2026年审计费用定价原则主要是根据公司业务规模、地区差异协商确定。此外，如公司发生重大变化等原因导致审计业务范围再度增加的，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。

具体内容详见公司于2026年

月

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：

2026-006）。上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会2026年

月

日

议案

：

关于制定或修订公司相关制度的议案各位股东及股东代理人：

为进一步加强公司治理，落实规范运作，提升公司信息披露水平，公司根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――规范运作》及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司制度管理办法》等法律法规及相关文件规定，拟新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，同时拟修订《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》

项制度。

本议案共包含

个子议案，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：

5.01关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5.02关于修订《独立董事工作制度》的议案

5.03关于修订《对外投资管理制度》的议案

5.04关于修订《关联交易管理制度》的议案

5.05关于修订《对外担保管理制度》的议案具体内容详见公司于2026年

月

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董

事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》。上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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董事会2026年

月

日

议案

：

关于公司2026年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

为促进公司健康持续发展，充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司的经营效益，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营情况及岗位职责，董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事薪酬方案。具体方案如下：

一、适用对象

本薪酬适用于公司所有董事。

二、适用期限

董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案审议通过之日自动失效。

三、薪酬/津贴标准

、非独立董事：按其在公司所任岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）。

、独立董事：每人每年

万元（含税）。

四、其他规定

、公司内任职的非独立董事薪酬（津贴）按月度/年度支付，独立董事按年度支付。上述薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣

代缴。

、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算其应得的薪酬或津贴。

、本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案

：

关于提请股东会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

一、本次授权事宜具体内容

授权内容包括但不限于以下内容：

、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

、发行股票的种类和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过

名（含

名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

、定价方式或者价格区间发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

、募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：（

）应当投资于科技创新领域的业务；（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

、股票上市地点发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（

）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；（

）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事

宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；（

）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；（

）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（

）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（

）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（

）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（

）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（

）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（

）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（

）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

、决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

二、风险提示经公司股东会审议通过并授权后，公司董事会将在授权期限内根据公司实际情况决定是否启动以简易程序向特定对象发行股票相关程序以及启动的具体时间，具体发行方案经审议后需报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册。本事项存在不确定性。上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

听取事项：

2025年度独立董事述职报告

（本报告为独立董事在本次股东会的述职报告，非表决事项）

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司独立董事王善平、何正才、章林针对2025年度的工作情况编制了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2026年

月

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司独立董事：王善平、何正才、章林

2026年

月

日