苏豪弘业：董事会秘书工作制度(2026年修订)

苏豪弘业股份有限公司 董事会秘书工作制度

(2026 年修订)

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书行为,促进和保障董事 会秘书积极履行职责,推动提高公司质量,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委 员会(以下简称中国证监会)《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司董事会秘书监管规则》(以下简称《董秘规则》)、 上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称《股票上市规 则》)等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规 定,制订本制度。

第二条 公司设立董事会秘书,协助董事会履行职责, 向董事会报告工作。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证 监会规定(以下统称法律法规),以及上海证券交易所(以 下简称证券交易所)业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉 地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不 得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投 资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,

维持联络渠道的畅通。

第二章 董事会秘书职责

责:

第五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定;董事会秘书发现公 司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及 时向董事会报告,提出整改建议;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期 报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草 案;应当建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核; 应当建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;应当在职 责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发 现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事 会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报 告的披露工作。应当保证公司信息披露文件在证券交易所的 网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发 布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告 义务;董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责

任;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信 息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和 报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即 向证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项, 向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议 和股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法 规、证券交易所相关规定和公司章程的规定。发现程序瑕疵 等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告;负责会 议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配 等不符合法律法规和证券交易所相关规定的,及时向董事会 报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线 索的,及时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就 相关法律法规、证券交易所规定进行培训,协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法 律法规、本所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承 诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易

所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时 核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处 理建议,督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增 进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制 人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间 的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管 理公司股东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际 控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披 露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改, 并及时向证券交易所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人 员的身份信息,按照证券交易所要求办理相关主体信息的填 报和维护;

(十五)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第六条 董事会秘书负责董事会、股东会的会议记录, 董事会会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

股东会会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第七条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证 券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。

第三章 董事会秘书聘任和解聘

第八条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会 对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事 会提出建议。

第九条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人 品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任 董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以 披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或

其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者 取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取 得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采 取三次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的 副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的, 应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十一条 公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并向 证券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《股 票上市规则》规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容;

(二)个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止 履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其 解聘:

(一)不符合本制度第九条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)在履行职责时存在重大错误或疏漏,给公司、投 资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司 章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者 对公司产生重大影响的。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由, 不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向证券交 易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当 解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期 间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书履职保障

第十五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘

书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表 应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露等事务所负有的责任。

第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议, 查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者 要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制 定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履 行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、 准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等情 况时,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘 书,董事会秘书应当建议董事会及时披露,根据董事会秘书 要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘 书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线 索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠 的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董 事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠 的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不当 妨碍或者阻挠的证据。

第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存

在无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行 为的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照相关规则及本制度规定向董事会及其 专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、 证券交易所报告。

第十八条 公司设立由董事会秘书分管/负责管理的工 作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第五章 董事会秘书考核与责任追究

第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及 责任追究机制,设定与其职责相匹配的考核评价标准,发现 董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的, 及时更换董事会秘书。

第二十条 中国证监会依法对公司董事会秘书及相关 主体在证券市场的活动进行监督管理。

发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的,中国证 监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规 定对董事会秘书予以处理:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件的媒体披露应当披露的信息;

(四)上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等 采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责 令定期报告等监管措施;依法应当给予行政处罚的,依照有 关规定进行处罚。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法 规及《公司章程》执行。如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。自董事会 审议通过之日起实施。2011 年4 月28 日经第六届董事会第 二十八次会议审议通过的《董事会秘书工作制度》同时废止。