安邦护卫：董事、高级管理人员薪酬管理制度

安邦护卫集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为完善安邦护卫集团股份有限公司(以下简称“公司”)法 人治理结构,建立健全董事、高级管理人员激励与约束相结合 的薪酬管理机制,规范薪酬分配行为,提升公司经营管理效 能,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》等法律法 规、监管要求及《安邦护卫集团股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”),结合公司实际,制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司全体董事(含内部董事、独立董事、职 工董事、外部非独立董事)、高级管理人员(指公司董事会聘 任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章 程》规定的其他高级管理人员)。

第三条薪酬管理原则

(一)战略引领原则。锚定公司中长期发展战略布局,聚

焦价值创造,强化长期激励导向,服务公司高质量可持续发 展;

(二)依法合规原则。严格遵照国资监管、上市公司治 理、证券监管等法律法规制度要求,严守国有资产保值增值管 控底线,确保薪酬管理合法合规、规范有序;

(三)激励与约束并重原则。坚持业绩导向,薪酬与公司 经营业绩、个人履职绩效深度挂钩,强化风险责任意识;

(四)公开透明原则。严格按照监管要求履行信息披露义 务,接受股东、监管机构及社会监督。

第二章职责分工

第四条股东会职责

审议批准公司薪酬管理制度及董事薪酬方案。

第五条董事会职责

(一)审议公司高级管理人员薪酬方案,并予以披露;

(二)审议董事会薪酬与考核委员会提交的董事、高级管 理人员绩效评价结果、薪酬调整建议。

第六条董事会薪酬与考核委员会职责

(一)组织制定、修订本制度,拟定董事、高级管理人员 年度薪酬方案,明确薪酬确定依据、具体构成及考核标准;

(二)组织开展董事、高级管理人员绩效与履职评价,可 委托第三方专业机构开展评价工作,评价依据以经审计的财务

数据为核心;

(三)监督本制度及薪酬方案的执行情况,审核薪酬发 放、递延支付、止付追索等事项;

(四)就董事/高级管理人员薪酬、股权激励计划、子公司 持股计划等事项向董事会提出专业建议;

(五)对亏损年度董事、高级管理人员薪酬变化的业绩联 动性进行专项说明。

第七条相关部门职责

公司人力资源部为薪酬管理执行部门,负责薪酬方案的具 体实施、薪酬核算与发放,配合开展绩效评价;财务部负责薪 酬资金管理、税务代扣代缴及相关财务数据提供;审计部负责 对薪酬发放情况进行内部审计监督。

第八条回避原则

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论 其报酬时,该董事应当回避表决。

第三章薪酬结构

第九条薪酬整体构成

公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中 长期激励收入三部分组成,其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪 酬总额的比例原则上不低于60%。

第十条基本薪酬

基本薪酬为固定薪酬,根据董事、高级管理人员所任职 务、国企薪酬调控要求及公司经营规模确定,体现岗位基本价 值与履职保障,按月足额发放。

(一)董事。职工董事、内部董事按所任公司经营管理职 务确定基本薪酬,董事职务不单独计发基本薪酬;外部非独立 董事、独立董事按股东会审议确定的固定津贴标准作为基本薪 酬;

(二)高级管理人员。按总经理、副总经理、财务负责人 等职务层级设置差异化基本薪酬标准。

第十一条绩效薪酬

绩效薪酬为浮动薪酬,根据公司年度经营业绩完成情况、 个人履职绩效评价结果确定,与公司国有资产保值增值、经营 效益指标及个人工作成果紧密挂钩,实行“先考核、后兑现”。 绩效年薪采取预发方式,在年度考核结束后,根据年度考核评 价结果进行清算。

第十二条中长期激励收入

中长期激励收入为激励性薪酬,结合公司发展战略、国有 上市企业激励政策及监管要求实施,包括股权激励、员工持股 计划、任期激励等形式,具体方案由薪酬与考核委员会拟定, 按规定履行内部决策及国资监管、证券监管备案程序后实施。

中长期激励收入的授予、解锁/行权与公司中长期经营业 绩、个人任期绩效挂钩。

第四章考核管理

第十三条评价体系

公司董事、高级管理人员考核包括年度考核和任期考核。 根据职责分工分管工作突出不同考核重点,科学设置考核指 标,合理确定考核目标,实行定量与定性相结合的考核方式, 以签订年度和任期经营业绩责任书的形式开展契约化考核。考 核依据经审计的财务数据开展。

第十四条考核周期

(一)年度考核以一个自然年为周期;

(二)任期考核以三年为一个任期,任期第三年考核与任 期届满一并考核。

考核周期结束后,年度或任期考核指标完成情况,报公司 董事会审议。

第十五条董事、高级管理人员对考核结果存在异议,可向 公司董事会书面申请复核,公司董事会应在一定时间内完成复 核并反馈,最终以公司董事会审定为准。

第十六条董事会将董事、高级管理人员年度绩效评价结果 纳入董事会工作报告,向股东会报告并予以公开披露。

第五章止付与追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,

评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和中 长期激励收入的止付追索程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入 予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负 有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩 效薪酬和中长期收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效 年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度经公司股东会审议批准后生效。

第二十一条本制度未尽事宜,按照国家法律法规、国资监 管规定、证券监管要求及《公司章程》执行;如遇国家政策、 监管要求调整,按最新规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释,薪酬与考核委 员会负责组织实施。