中国汽研：《中国汽车工程研究院股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

中国汽车工程研究院股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总 则

第一条为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称 “公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束 机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营 管理质量,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中国汽车工程研究院股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司管理实际,特制 定本制度。

第二条本制度适用于以下在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理 人员。

(一)董事长及其他在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理 人员;

(二)独立董事;

(三)职工代表董事。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)激励与约束并重原则;

(二)与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公 司可持续发展相协调原则;

(三)公开、公正、透明原则。

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第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案,并向董事会提出建议。董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核 委员会负责组织。

董事薪酬方案由股东会决定并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披

公司亏损时应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬 变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关职能部门, 按照职责分工,配合董事会薪酬与考核委员会开展具体工作。

第三章薪酬构成及标准

第六条公司依据工资总额决定机制对董事、高级管理人员的工资总 额进行预算管理,结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规 划等因素综合确定。

第七条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承 担责任与经营风险等因素,确定相应薪酬标准。董事长及其他在公司任职

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并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励收入、 其他收入和中长期激励收入构成。其中,年度薪酬包括基本年薪和绩效年 薪,绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的百分之五十。

第八条独立董事依据其履职评价情况在公司领取独立董事津贴,津 贴标准由董事会制定并提交股东会审议。

第九条职工代表董事薪酬根据其在公司担任的除职工代表董事外的 其他职务确定,并依据公司内部薪酬管理相关办法进行考核发放,不因其 担任职工代表董事额外领取薪酬。

第四章薪酬支付及调整

第十条独立董事津贴按月发放。

第十一条公司董事长及其他在公司任职并领取薪酬的非独立董事、 高级管理人员的基本年薪依据相应岗位标准按月发放,绩效年薪实行递延 支付制度,公司设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成 后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员在任期内因非个人原因发生职务 变动(包括退休)而离任的,当年绩效年薪、任期激励根据实际工作月份 进行发放。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务, 必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化作出相应调整,以适应公 司进一步发展需要。

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第五章薪酬止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追 回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附 则

第十五条本制度未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行;本制度生效后,如与有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》相抵触的,以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

同。

第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。修订时亦

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