亚香股份：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：

301220证券简称：亚香股份公告编号：

2026-023

昆山亚香香料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告

重要内容提示：

?首次授予部分第二个归属期限制性股票归属人数：33人。?首次授予部分第二个归属期限制性股票归属数量：501,424股，占目前公司总股本112,770,840股的

0.44%。?首次授予部分第二个归属期限制性股票归属价格（调整后）：9.51元/股。?首次授予部分第二个归属期限制性股票归属股票来源：昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票、向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

一、激励计划批准及实施情况

（一）本股权激励计划的主要内容

、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、限制性股票授予数量（调整后）：根据《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”），公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票总计1,222,060股，占目前公司股本总额112,770,840股的

1.08%。其中，首次授予1,059,660股，占本激励计划拟授予权益总量的86.71%，

占目前公司股本总额112,770,840股的

0.94%；预留授予162,400股，占本激励计划拟授予权益总量的

13.29%，占目前公司股本总额112,770,840股的

0.14%。

3、授予价格（调整后）：9.51元/股。

4、激励人数：首次授予34人，预留授予9人。

、有效期及归属安排本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面

归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

、2024年

月

日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。

、2024年

月

日至2024年

月

日，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2024年

月

日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年3月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

同意公司以2024年

月

日作为首次授予日，向

名激励对象授予756,900股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年

月27日作为预留授予日，向9名激励对象授予预留的116,000股第二类限制性股票，同意2024年限制性股票激励计划授予价格由13.92元/股调整为13.72元/股。公司独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议审议预留部分第二类限制性股票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。律师出具了相应报告。

6、2025年4月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，并同步修订《激励计划草案》相关条款。公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了调整2024年限制性股票激励计划股票来源的事项。公司监事会发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。

、2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》。

、2025年

月

日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于2024年度权益分派已完成，同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，由13.72元/股调整为9.66元/股；同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相应调整，

由872,900股调整为1,222,060股。其中，首次授予数量由756,900股调整为1,059,660股；预留授予数量由116,000股调整为162,400股。鉴于首次授予部分

名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归属的限制性股票7,000股（调整后）。2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的

名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为607,530股，其中首次授予部分33名激励对象归属526,330股限制性股票，预留授予部分

名激励对象归属81,200股限制性股票。公司独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议审议并通过了关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就、同意作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归属名单、作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。

、2026年

月

日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于2025年度权益分派已完成，同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，由

9.66元/股调整为

9.51元/股。鉴于首次授予部分中

名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为80%，同意作废处理相关激励对象已授予未归属的限制性股票24,906股。2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的

名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为501,424股。公司独立董事召开2026年第一次独立董事专门会议审议并通过了关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就、同意作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就调整2024年限制性股票激励计划授予价格、2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就及当期归属名单、作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制

性股票等事项发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。

（三）限制性股票授予情况公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年

月

日作为首次授予日，向

名激励对象授予756,900股第二类限制性股票，授予价格13.92元/股。

公司于2024年

月

日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意以2024年8月27日作为预留授予日，向9名激励对象授予预留的116,000股第二类限制性股票，授予价格为

13.72元/股，首次授予部分限制性股票授予价格同步调整为

13.72元/股。

（四）限制性股票各期归属情况截至本公告出具日，公司2024年限制性股票激励计划归属情况如下：

注：调整后的归属价格和归属数量是指第一个归属期的归属价格和归属数量均已根据公司2023年度和2024年度权益分派方案进行了调整。

二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就本次限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年6月11日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的33名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为501,424股。

（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就说明

、首次授予部分限制性股票进入第二个归属期的说明根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年

月

日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票已于2026年4月20日进入第二个归属期。

、归属条件成就的情况根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上，公司《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，公司向符合条件的33名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为501,424股。公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及归属股份登记手续。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、因实施利润分配调整本次激励计划限制性股票授予价格和授予数量

（

）2024年

月

日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以截至2023年12月31日公司总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每

股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年5月16日公司披露了《2023年度权益分派实施公告》。

（2）2025年5月14日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本80,800,000股，剔除回购专用证券账户中已回购股份872,900股后的股本79,927,100股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股。2025年5月19日公司披露了《2024年度权益分派实施公告》。

（

）2026年

月

日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本112,770,840股，剔除回购专用证券账户中已回购股份265,370股后的股本112,505,470股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2026年

月

日公司披露了《2025年度权益分派实施公告》。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定应对本次激励计划首次授予价格、数量进行相应的调整。首次授予部分限制性股票的授予价格由

13.92元/股调整为9.51元/股。首次授予部分限制性股票的数量由756,900股调整为1,059,660股。

2、因激励对象离职、个人绩效考核等原因调整本次激励计划限制性股票授予数量

公司《激励计划》中原审议确定的首次授予部分激励对象中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，作废全部已授予其尚未归属的限制性股票7,000股；3名激励对象因2025年度个人绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为80%，作废部分已授予其尚未归属的限制性股票24,906股。

因上述事项，公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为33人。第二个归属期实际可归属限制性股票数量为501,424股。

3、为了更好地实施本激励计划，调整本次激励计划限制性股票来源

2025年5月14日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票，并同步修订了《激励计划草案》相关条款。

除以上内容外，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》无差异。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司在第二个归属期内为符合归属条件的33名首次授予部分激励对象办理限制性股票的相关归属事宜，本次可归属数量

为501,424股限制性股票。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

、首次授予部分限制性股票授予日：

2024年

月

日

2、本次可归属人数：33人

、本次可归属数量（调整后）：

501,424股

4、归属价格（调整后）：9.51元/股

5、归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票、向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

、本次归属的具体情况（调整后）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持

有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象汤建刚为实际控制人之妻兄、周军芳为实际控制人之胞妹，为实际控制人之一致行动人。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：本次拟归属

限制性股票的

名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

董事会薪酬与考核委员会同意公司在第二个归属期内为符合归属条件的

名首次授予部分激励对象办理限制性股票的相关归属事宜，本次可归属数量为501,424股限制性股票。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，激励对象周军芳在2026年

月

日至2026年

月

日以集中竞价方式减持公司股份230,000股，具体详见公司于2026年3月18日发布的《关于控股股东、实际控制人的一致行动人提前终止减持计划暨减持结果的公告》（公告编号：2026-006）。

除上述情况外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前六个月不存在买卖公司股票的行为，激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东。激励对象汤建刚为实际控制人之妻兄、周军芳为实际控制人之胞妹，系实际控制人之一致行动人，除此之外，激励对象中没有其他实际控制人近亲属。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号―股份支付》《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

、公司第四届董事会第七次会议决议；

、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

昆山亚香香料股份有限公司

董事会2026年6月11日