思美传媒：董事及高级管理人员薪酬管理制度

思美传媒股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事及 高级管理人员薪酬管理制度,建立科学有效的激励与约束机制,完善公司治理结 构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法规 及《思美传媒股份有限公司章程》等规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条适用对象

(一)公司董事(包括独立董事及非独立董事);

(二)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

坚守高质量发展导向,秉持新发展理念,统筹经营提质与风险防控,聚焦保 生存、防风险、谋发展主线,夯实上市公司稳健根基;严守合规治理底线,遵循 法规、监管规则及公司章程,落实国资保值增值责任,规范薪酬考核与监督体系; 激励约束协同,薪酬随业绩浮动;遵循市场化及上市公司治理准则,推动薪酬与 业绩、市场表现深度挂钩;建立企业效益与职工薪酬联动增长机制,优化基层薪 酬,调控分配差距,保障全体职工共享发展成果。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出,经董事会审议 通过后,提交股东会审议批准,并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会薪 酬与考核委员会提出或审议,经董事会批准后,向股东会说明,并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪 酬标准与分配比例,确定考核标准并组织开展考核工作,同时监督公司薪酬制度 的执行情况。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其薪酬时, 该董事应当回避。

第六条公司组织人事部(党委办公室)负责协调相关部门配合薪酬与考核 委员会开展相关工作,并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章工资总额决定机制

第七条工资总额为支付给全体员工的全部货币性劳动报酬,包含基本薪酬、 年度绩效薪酬、任期激励、年度专项激励及各类津贴、补贴。公司以上年度工资 总额清算额为基数,结合企业类型、经营效益、劳动生产率及劳动力市场价位, 分类确定工资总额决定机制,科学编制年度工资总额预算。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高 级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和 紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬体系

第九条薪酬水平原则

公司董事和高级管理人员薪酬水平原则上实行业绩与薪酬双对标模式,依据 《上市公司治理准则》,公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩挂钩、与个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。需按照“同 行业、同业绩、同水平”的原则,参考行业水平、发展策略、岗位价值等因素合 理确定董事、高级管理人员的薪酬。

第十条薪酬结构及标准

(一)公司董事薪酬

1.非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬,不再另行就董 事职务领取薪酬,其薪酬标准和结构按照所担任的管理职务参照高级管理人员薪 酬管理规定执行。在关联公司或股东单位担任其他职务的非独立董事,不在公司 领取薪酬或董事津贴。

2.独立董事津贴

独立董事实行固定津贴制度,津贴标准由股东会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取

得其他利益。

(二)公司非独立董事及高级管理人员

在公司任职的非独立董事(含职工董事)、公司高级管理人员的薪酬实行年 薪制,由基本薪酬、绩效薪酬和专项激励收入等组成。其中:

1.基本年薪,是年度固定收入,用于保障基本生活,根据岗位价值、市场薪 酬水平等因素确定,按月平均发放。基本年薪原则上不超过其标准年薪的40%。

2.绩效年薪:年度浮动收入,与经营业绩和考核结果直接挂钩,占比原则上 不低于标准年薪的60%。

3.专项激励收入:包括但不限于股权激励、员工持股计划、三年任期激励, 以及公司根据实际情况和每年工资总额情况设立的专项激励或奖励等。

第十一条薪酬支付

公司董事、高级管理人员的基本薪酬根据不同岗位标准按月发放。

在公司任职的非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实 际任期和实际绩效计算并予以发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,由公司按照国家有关规定 代扣代缴个人所得税后,剩余部分发放给个人。

第五章薪酬止付及追索

第十二条董事、高级管理人员出现以下情况之一的,公司将启动薪酬止付 追索程序:

1.董事及高级管理人员涉嫌违法违纪被调查期间,可能影响薪酬核算的;

2.董事及高级管理人员擅自离职未办理工作交接手续,造成公司损失的;

的;

3.董事及高级管理人员因履职不当导致公司重大损失,正在接受责任认定

形。

4.其他根据相关法律法规、公司规章制度或合同约定应当止付追索薪酬的情

第十三条公司对董事、高级管理人员的薪酬止付追索应当按如下标准执行:

1.董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支 付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效 薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

2.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高 级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》 相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。