海南海药：董事、高级管理人员薪酬管理制度

海南海药股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年6 月)

第一章总则

第一条制定目的

为建立健全公司董事、高级管理人员(以下简称“董高”)的激励与约束机 制,规范薪酬管理,完善公司治理结构,保障公司、股东及投资者合法权益,依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件及《海南海药股份有限公司章程》,制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事包括非独立董事、独立董事。 高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章 程》规定的其他高级管理人员。

第三条薪酬制定原则

(一)合规性原则。严格遵守国家法律法规及监管机构要求;

(二)市场化原则。对标行业市场薪酬水平,科学厘定董事和高级管理人员 的薪酬水平,确保薪酬水平与企业效益相匹配;

(三)业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人履职成效、风险责任紧密 挂钩;

回;

(四)激励与约束并重原则。短期激励与长期激励相结合,强化薪酬追索扣

(五)公平、公正、公开原则。决策程序规范透明,依法履行信息披露义务;

(六)合理分配原则。合理确定董事、高管与普通职工的薪酬分配比例,推 动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进 提高普通职工薪酬水平,实现企业与员工共同发展。

第二章管理机构与决策程序

第四条薪酬与考核委员会职责

公司董事会设立薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核。制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会 提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条薪酬与考核委员会组成

薪酬与考核委员会由董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人。委员 会成员由董事会提名,经董事会审议通过后任命。

第六条审议与决策权限

(一)董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定,董事会、股东会审 议通过后实施。

(二)独立董事薪酬实行独立董事津贴制,津贴标准经股东会审议通过后按 规定执行。

(三)高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定,董事会审 议通过后实施。

(四)公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条信息披露

公司应按照《上市公司信息披露管理办法》等监管要求,在年度报告中真实、 准确、完整、及时地披露以下信息:

(一)董事、高级管理人员报告期内从公司及关联企业获得的税前报酬总额;

(二)薪酬结构、确定依据、决策程序;

(三)报告期内薪酬追索扣回的实施情况;

(四)股权激励计划的实施进展;

(五)公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理 人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因;

(六)监管机构要求披露的其他薪酬信息。

第三章薪酬结构与标准

第八条董事薪酬

(一)公司独立董事实行固定津贴制度,津贴标准根据《上市公司独立董事 管理办法》的有关规定,由董事会薪酬与考核委员会提出议案,经股东会审议通 过后按月发放。独立董事不领取绩效薪酬与中长期激励,不得在公司及控股子公 司领取除津贴以外的其他任何报酬。

(二)不兼任高级管理人员的非独立董事(董事长除外)不在公司取酬(除 股东会另有决定外)。兼任公司高级管理人员的非独立董事,按照实际工作岗位 及工作内容领取薪酬。

(三)公司董事长作为公司主要负责人,其薪酬结构与标准由公司董事会薪 酬与考核委员会根据其岗位职责、履职表现、公司经营业绩等情况拟定方案,报 董事会审议,并按照国家相关规定履行必要的审批或备案程序。

第九条高级管理人员薪酬

高级管理人员实行年薪制薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励构成。

(一)基本薪酬

根据岗位责任、市场水平、公司经营规模、行业特点等综合确定,按月固定 发放。

(二)绩效薪酬

1.绩效薪酬占年度薪酬总额(基本薪酬+绩效薪酬)的比例原则不低于70%。

2.绩效薪酬与公司经营业绩与个人业绩相挂钩,年度根据公司董事会薪酬与 考核委员会当年考核结果发放。

(三)中长期激励

与中长期考核评价结果相关联的收入,包括但不限于股权、期权、员工持股 计划等,按照监管规定及公司相关激励方案执行。

第十条其他事项

公司董事及高级管理人员津贴、薪酬,由公司按照国家有关规定代扣代缴个 人所得税。

第四章薪酬支付与追索扣回

第十一条薪酬支付

(一)基本薪酬按月发放;

(二)绩效薪酬以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚为 基础,与公司年度经营业绩及相关重要管理事项(以公司年度预算目标和个人业 绩考核指标完成情况为考核基础)相挂钩,在年度报告披露和绩效评价后完成当 期支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条薪酬追索扣回机制

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级 管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条追索程序

公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对董事、高级管理人员发 起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序,并对本制度项下需止付追索的事 项启动薪酬止付及追索程序。

第十四条递延支付

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立内部董事、高级管理人员绩效 薪酬递延支付机制,明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以 及实施安排。

第五章福利与其他规定

第十五条法定福利

公司按照国家及地方规定为高级管理人员缴纳五险一金,享受法定节假日、 年休假等法定福利。

第十六条禁止性规定

(一)董事、高级管理人员不得在公司及控股子公司违规领取津贴、补贴、 奖金等报酬;

(二)高级管理人员不得接受公司关联方提供的薪酬、福利及其他不当利益;

准;

(三)未经股东会或董事会批准,董事、高级管理人员不得擅自提高薪酬标

(四)董事、高级管理人员不得通过关联交易、资产转让、投资安排等方式 变相获取额外利益;

(五)董事、高级管理人员不得利用职务便利为本人或他人谋取不正当利益。

第十七条离任与离职

(一)公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内调动、辞职等原因离 任的,薪酬结算至离职当日;

(二)绩效薪酬、中长期激励按照考核结果及制度约定执行;

(三)存在追索扣回情形的,公司有权继续追索,不受离职影响。

第六章附则

第十八条本制度由薪酬与考核委员会提出修订建议,经董事会审议后,提 交股东会批准。本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》等的规定执行。本办法如与国家法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定相抵触时,以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。