乐通股份：董事会工作细则

珠海市乐通化工股份有限公司 董事会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立良好的公司治理机构,保证珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称公司) 董事会运作的效率与规范,维护股东与公司权益,确保董事履行义务,依据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易 所上市规则》、《珠海市乐通化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他国家有关法 律、法规的相关规定,制定本细则。

第二条 本细则是规范董事会、董事、公司高级管理人员的行为准则,与《公司章程》互为 补充,但不与《公司章程》相抵触。

第三条 当所依据的国家相关法律、法规、本《公司章程》出现变动时,以最新的法律、法 规及本《公司章程》为准,本细则也将及时调整。

第二章 董事会的性质和职权

第四条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立,为公司的经营决策机构,应配备 有较强业务水平的专职工作人员。受股东会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的 经营决策中心,对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。

第五条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会可行使下 列职权:

(一)、召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)、执行股东会的决议;

(三)、决定公司的经营计划和投资方案;

(四)、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)、在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项;

(九)、决定公司内部管理机构的设置;

(十)、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)、制订公司的基本管理制度;

(十二)、制订公司章程的修改方案;

(十三)、管理公司信息披露事项;

(十四)、向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所;

(十五)、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会按照《公司章程》及公司相关制度规定行使投资、资产处置、对外担保及关 联交易审批权限。

第三章 董事会的产生与董事的资格

第七条 根据《公司章程》规定,公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三人,董事会 设董事长一人,单独或者合计持有公司1%以上股份股东可以提名董事,股东会选举产生;独立 董事提名、产生办法另章规定。

第八条 公司董事兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的不能超过公司董事总数的 二分之一。

第九条 董事由股东会选举更换。董事每届任期为三年。董事任期从股东会决议通过之日起 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 会可以决议解任董事。独立董事任期不得超过六年。

第十条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质,并符合有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》规定的任职条件。

第十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

(三)、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

(五)、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)、国家公务员不得兼任公司董事;

(八)、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。

第四章 董事的权利和义务

第十二条 董事有下列权利:

(一)、出席董事会会议,并行使表决权;

(二)、根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司;

(三)、根据《公司章程》或董事会委托执行公司业务;

(四)、根据工作需要可兼任公司的其他领导职务;

(五)、非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴;

(六)、《公司章程》赋予的其他权力。

董事违反前款规定对公司造成损害的,公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究其刑事责任。

第十三条 董事承担以下责任:

(一)、对公司资产流失承担相应的责任;

(二)、对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任;

(三)、承担《公司法》第六章规定应负的法律责任。

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:

(一)、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)、不得挪用公司资金;

(三)、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)、不得违反《公司章程》的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;

易;

(五)、不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交

(六)、未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)、不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)、未经股东会在知情的情况下同意,不得擅自披露公司秘密;

(九)、不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十一)、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五) 应当如实向董事会及其专门委员会提供有关情况和资料,不得妨碍其依法履行职责;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法 定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但 在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系董事的回避和表决程序为:

(一)、与公司有关联关系的董事自行要求回避的,由该董事向董事会提出书面申请,董事 会决定;

定;

(二)、其它董事要求有关联董事回避的,由上述董事向董事会提出书面申请,由董事会决

(三)、上述董事会决定时,董事会对有关关联交易事项进行表决,在扣除关联关系董事所 代表的表决权数后,由出席董事会的非关联关系董事过半数通过。

(四)、关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项;

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责。董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公 司按照法律法规及证券交易所规定履行信息披露义务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务,其辞职报告应当在下任 董事产生后方能生效。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十三条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五章 董事长的职权

第二十四条 法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任。董事长是代表公司执行 公司事务的董事。

第二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十六条 董事长应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力,并符合 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

第二十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三)签署董事会重要文件及其他应由法定代表人签署的文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告;

(六)在董事会授权范围内行使相关职权。

第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

第六章 董事会的组成及工作细则

第二十九条 公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长一人。

第三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。

第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前通 知全体董事。

第三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审 计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事 会会议。

第三十三条董事会召开临时会议,应当于会议召开3 日以前以专人送达、电话、传真、电 子邮件等方式通知全体董事。紧急情况下需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可以 不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。

第三十四条 董事会会议通知应包括以下内容:

(一)、举行会议的日期;

(二)、地点和会议期限;

(三)、事由及议题;

(四)、发出通知的日期。

第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过,其中对外担保事项应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第三十六条 董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十七条 董事会会议,应当有董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,董事会会议记录应保存十年。

第三十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)、会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)、会议议程;

(四)、董事发言要点;

(五)、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第七章 董事会组织机构

第四十条 董事会内设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 机构。其职责权限详见《公司专门委员会工作细则》

第四十一条 各专门机构对董事会负责,其提案应由董事会审查决定。

第四十二条 董事会设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定履行职责,主要 包括:

(一)组织协调公司信息披露事务;

(二)筹备董事会会议、股东会会议及相关会议;

(三)负责投资者关系管理工作;

(四)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他职责。

公司各部门及相关人员应当积极配合董事会秘书履行职责。董事会秘书根据法律法规、证券 交易所规则及公司治理需要要求提供资料、说明情况或者出具书面意见的,相关部门及人员应当 及时、真实、准确、完整地提供,不得拒绝、拖延、隐瞒或者阻碍。

第四十三条 董事会秘书应当符合有关法律法规及证券交易所规定的任职条件。董事会秘书 兼任公司其他职务的,应当符合有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的 规定,并确保有足够的时间和精力履行董事会秘书职责。

第四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会可以对 董事会秘书候选人任职资格进行审核并提出建议。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十五条 公司设财务负责人。财务负责人由公司总裁提名,董事会聘任。财务负责人为 公司高级管理人员,对董事会和总裁负责,组织和管理公司财务工作,履行下列职责:

(一)组织建立和完善公司财务管理体系、会计核算体系和财务内部控制体系,并监督执行;

(二)组织编制并实施公司财务预算、财务决算及资金管理计划;

(三)负责公司会计核算、财务报告编制及财务信息管理工作;

(四)组织开展财务分析,对公司经营成果、财务状况及现金流情况进行监测和评价,并提 出改进建议;

(五)负责公司融资、资金运作及资金安全管理工作;

(六)组织审核重大投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项涉及的财务事项,并提出 专业意见;

(七)组织审核所属企业的重要财务报告及重大财务事项;

(八)组织编制定期报告中的财务信息,对财务数据及相关财务信息进行审核,并对其真实 性、准确性和完整性负责;

(九)涉及定期报告、临时公告、业绩预告、业绩快报、关联交易、对外担保、重大投资等 事项中的财务数据和财务信息,财务负责人应当履行审核职责并出具明确意见;

(十)发现可能对公司财务状况、经营成果、现金流量或者信息披露产生重大影响的事项时, 应当按照公司重大事项报告制度及时履行报告义务。

(十一)按照法律法规、监管规则及公司制度要求,及时提供信息披露所需财务资料、说明 及意见,并对其真实性、准确性和完整性负责;

(十二)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及董事会赋予的其他职责。

第四十六条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。

第八章 董事会工作程序

第四十七条 会议程序

(一)、董事会议题一般由董事长、董事、总裁等提出,董事会秘书应于会议召开前十天 将议题或提案汇总成书面材料报董事长,由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议,未列入 本次会议的议题不在本次会议上讨论并由董事长对该事项作出说明;

(二)、董事会秘书负责收集会议需要讨论议题的材料,编制董事会文件,于会议召开前 五天送交参会董事及有关人员参阅;

(三)、各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研,咨询股东和员工意见,在 会议召开前三天提出书面修改意见,以便董事会秘书完成会议文件的定稿工作;

(四)、各董事应在会议上充分发表意见,董事会秘书或会议记录人员应将其意见准确记 录在案;

(五)、董事会会议采取记名投票表决并形成会议决议;

(六)、董事会秘书于会后将会议记录整理,由到会董事签名后妥善保管;

(七)、议题范围:

1、提交股东会审议的提案及召开股东会的有关事宜;

2、属董事会职权范围应由董事会审议的议题及股东会授权董事会组织办理的事项;

3、对公司股价可能产生的重大影响的事项。

第四十八条 董事会决策程序

(一)、投资决议程序:董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投 资计划和重大项目的投资方案,提交董事会;由董事长主持审议,形成董事会决议,由总裁组织 实施;

(二)、人事任免程序:根据董事会、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名,经公 司董事会讨论作出决议,由董事长签发聘任书和解聘文件;

(三)、财务预决算工作程序:董事会委托总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余 分配和亏损弥补等方案,提交董事会,由董事长主持审议;董事会组织实施;由董事会自行决定 的其他财经方案,经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后,交董事会制定方案并作出决议, 由总裁组织实施;

(四)、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对 有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可召开专业人员会议进行讨论,经董事会通过并形成 决议后再签署意见,以减少工作失误。

(五)、董事会检查工作程序:董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行 跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总裁予以纠正。总裁若不采纳其意 见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总裁予以纠正。如总裁仍然不予采纳,董事长 可再次提请召开董事会会议,建议暂时停止总裁的职权,转交董事会处理。

第四十九条 董事会议事程序:

(一)、董事会会议应定期召开,每年至少召开两次会议。董事长应当自接到提议后10 日 内,召集和主持董事会会议。有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:

1、董事长认为必要时;

2、代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、两名以上独立董事联名提议时;

3、总裁提议时。

(二)、董事会召开临时董事会会议,于会议召开3 日以前以专人送达、电话、传真、电子 邮件等方式通知。情况紧急时,可不受前述时间限制;书面通知形式包括电报、传真、电子邮件 等;

(三)、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开。董事须 于会议召开当日或之前,以传真或书面送达方式,对会议议题进行表决。会议召开当日未将表决 内容以传真或书面方式送达至董事会秘书的,则视为缺席本次会议,董事会秘书负责将表决结果 汇总并作出决议,及时予以公告;

(四)、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过,其中对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会实行记 名式表决,董事会决议的表决,实行一人一票。

(五)、董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出 席,委托书应载明授权范围。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不履行职责,董事会应建议股东会予以撤换;

(六)、董事会会议由董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录,并由出席会议的董 事和董事会秘书签字。

第五十条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议和董事会会议记录、资产负债表、损 益表存放于公司,并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

第九章 附 则

第五十一条 本细则未尽事宜,按照有关法律、法规、政策和《公司章程》规定执行。

第五十二条 本细则由董事会拟定并负责解释;

第五十三条 本细则经公司股东会审议通过之日起执行。

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2026 年6 月