乐通股份：董事、高级管理人员离职管理制度

珠海市乐通化工股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管 理人员的离任管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深 圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号―主板上市公司规范运 作》(以下简称“《主板上市公司规范运作》”)等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,制订本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)、高级管理人员的辞任、任 期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管 理人员辞职应当提交书面报告。职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将 在两个交易日内披露有关情况。

第四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自 缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现上述情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

当独立董事不符合公司章程规定的独立性要求,或者独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。

第五条除《主板上市公司规范运作》第3.2.2 条第一款规定不得担任上市公司 董事、高级管理人员的情形外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当按照有关法律、法规和公司《章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺 会计专业人士;

(三)独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者公司《章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事 提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。

第六条 担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司应 当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露董 事、高级管理人员离任公告,公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、 离任后是否在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)、是否 存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措施)、离任事项对公司影响等 情况。

第八条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在 任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第九条 董事会可以决议解任(解聘)高级管理人员,决议作出之日解任生效。 出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务 的情形时,公司将按规定解除其职务,停止其履职。

第十条 离任人员应在离任生效后五个工作日内向董事会移交其任职期间取得 的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的 文件。移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十一条公司董事会秘书负责监督交接,并向董事会提交书面报告。

第三章离职后的责任与义务

第十二条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内,不得转让其持 有及新增的本公司股份。

第十三条董事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其 所持公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外(董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全 部转让,不受转让比例的限制);

(二)离职后半年内,不得转让其所持公司股份;

(三)法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券 交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

第十四条 公司董事和高级管理人员应当在离任后二个交易日内委托公司通过 深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人 信息。

第十五条公司董事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或者任期 结束后两年内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理 人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前 仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期 间应当依据公平的原则决定,结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董 事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

离任董事及高级管理人员违反上述义务的,公司有权追索违约金、主张损害赔 偿并依法申请强制措施。

董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除

或者终止。

第十六条 高级管理人员离职后,应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》 《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务,禁止期限及地域范围以 协议约定为准。

若高级管理人员违反竞业限制条款,除需按协议约定向公司支付违约金外,公 司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失,并依法追究法律责任。

第十七条独立董事在任期届满前提出辞任的,还应当在辞职报告中对任何与其 辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第四章承诺履行

第十八条 公司董事和高级管理人员离任后,应持续履行任职期间作出的公开 承诺(如增持计划、限售承诺等),并及时向公司报备承诺履行进展。

第十九条 公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项,每季度核查履行 进展,并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第二十条 拟离任董事和高级管理人员需在离职报告中明确是否存在未履行承 诺事项并提供解决方案;

因未履行公开承诺导致公司遭受损失的,公司有权根据承诺文件约定采取相应 追责措施,并依法追究其责任。

第五章离职审计

第二十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审 计委员会可以视情况决定是否启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。

第二十二条公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人 员进行审计并出具审计报告,相关费用由公司负责。

第二十三条审计中发现重大违法违规事项的,公司应当按照有关法律法规及监 管规定及时履行报告义务和信息披露义务。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司《章程》的规定执行。本制度的规定与国家法律、法规、部门规章、 规范性文件、和《公司章程》的规定不一致的,以国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定为准。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。