贝泰妮：关于悦江(广州)投资有限公司实施业绩补偿的进展公告

证券代码：

300957证券简称：贝泰妮公告编号：

2026-040

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月

日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于悦江（广州）投资有限公司实施业绩补偿情况的议案》，在不改变业绩补偿结果的前提下，就悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦江投资”或“目标公司”）管理层股东实施业绩补偿的具体方式达成补充约定。上述事宜亦经2026年

月

日召开的公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

现将相关事项公告如下：

一、交易概况及业绩承诺完成情况

（一）交易概况2023年9月27日，公司全资子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）以自有资金48,550万元受让郭亮、李宏达等管理层股东以及投资机构股东共计10位合计持有的悦江投资48.55%股权，同时以自有资金5,000万元认购悦江投资新增注册资本

12.4279万元（以下简称“悦江控制权交易”），相关方已就悦江控制权交易签订《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议（以下合称“《收购协议》”）。上述交易完成后，海南贝泰妮合计持有悦江投资51%股权。上述交易不构成公司重大资产重组。具体交易情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2023-059、2023-062）。

（二）业绩承诺约定及完成情况根据《收购协议》约定，目标公司的管理层股东（即郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫和微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙），以下简称“管理层股东”、“业绩承诺方”或“补偿方”）承诺目标公司2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“业绩承诺期间”）所产生的净利润分别为不低于

5,000万元人民币、8,000万元人民币和1.05亿元人民币，三年累计净利润承诺数不低于2.35亿元人民币（以下简称“净利润承诺数”）。公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司在该等业绩承诺期间的每一年归属于母公司的净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核”）。如经专项审核，业绩承诺期间内目标公司的三年累计净利润实现数（以下简称“净利润实现数”）少于净利润承诺数的90%，业绩承诺方应按照下列公式分别但不连带地对海南贝泰妮进行股权补偿：股权补偿比例=管理层股东出售价款（29,014.20万元）及增资认购价款（5,000万元）÷悦江控制权交易的投后估值（即人民币10.5亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）。前述净利润承诺数以及所述净利润实现数均为目标公司经审计的归属于母公司的净利润。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南贝泰妮生物科技股份有限公司关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2026）00627号），悦江投资2023-2025年度累计净利润实现数为10,241.06万元，少于净利润承诺数的90%，触发了业绩补偿条款，海南贝泰妮有权通过本次业绩补偿，实现无偿增加持有悦江投资

18.28%股权的补偿结果。

上述交易业绩承诺的完成情况详见公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2026-024）。

二、业绩补偿的执行方式以及相关协议签署情况

（一）业绩补偿的执行方式

鉴于上述业绩承诺完成情况，为切实维护公司及全体股东长远利益，确保及时落实业绩补偿的效果和效率，经各方友好协商，决定以悦江投资向海南贝泰妮定向转增资本公积、管理层股东不参与本次转增、不享有对应转增权益的方式，即管理层股东因本次业绩补偿稀释其所持悦江投资股权，亦相当于按照其各自在悦江投资中的直接及间接持股比例承担补偿责任，实现海南贝泰妮增加持有悦江投资18.28%股权的补偿结果。具体如下：

悦江投资以资本公积155.3万元定向转增注册资本155.3万元，由海南贝泰妮全额享有上述转增的全部新增注册资本及相关权益，全体业绩补偿方不参与本次转增、不享有新增注册资本及相关权益。本次定向转增完成后，悦江投资的注册资本由260.9855万元增加至416.2855万元，净资产总额保持不变，海南贝泰妮对悦江投资的持股比例由51%增加至69.28%。

业绩补偿前后，悦江投资股权结构如下：

相关方将就上述业绩补偿的执行签订《<关于悦江(广州)投资有限公司之增资及股权转让协议>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），主要内容如下：

（二）《补充协议（二）》签署情况

1、《补充协议（二）》签署方

目标公司：悦江投资

目标公司管理层股东：郭亮、李宏达、钟思宇、饶枫、杨阳、微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙）

收购方：海南贝泰妮

收购方母公司：公司

2、《补充协议（二）》的主要条款

第

条定向转增

……

1.2

各方同意按本协议的条款、条件和约定，由目标公司以资本公积（全部为股东出资溢价形成的资本公积）

155.3万元向海南贝泰妮转增注册资本

155.3万元（“新增注册资本”，对应目标公司转增后

18.28%股权），相应地，目标公司的注册资本从260.9855万元增加至416.2855万元。

1.3海南贝泰妮同意按本协议的条款、条件和约定，全额取得本次定向转增对应的目标公司新增注册资本及相关权益；管理层股东亦同意按本协议的条款、条件和约定，不参与本次定向转增、不取得本次定向转增对应的目标公司新增注册资本及相关权益，即管理层股东因本次定向转增稀释其各自直接或间接所持目标公司股权，相当于按照其各自在目标公司的直接及间接持股比例承担业绩补偿责任。

1.5各方一致同意，自目标公司股东会审议通过本次定向转增之日起，新增注册资本及其随附的以及与其相关的所有一切权利、权益、利益和义务（包括但不限于以前全部年度形成的资本公积、滚存未分配利润等）均属海南贝泰妮所有，海南贝泰妮享有新增注册资本相应股东权利并承担相应股东义务，管理层股东不享有和承担与新增注册资本有关的任何权利和义务。

第

条变更登记安排

2.1

各方应共同配合办理与本次定向转增有关的如下各项工作，并应尽最大努力在2026年6月23日前完成。

为执行上述定向转增业绩补偿，公司董事会授权公司经营管理层与悦江投资及各相关方签署交易文件，完成悦江投资董事会、股东会审议程序，并办理工商变更登记。

三、本次业绩补偿实施对公司的影响

上述《补充协议（二）》的签署，遵循《收购协议》的业绩补偿原则，实现公司无偿增加持有悦江投资18.28%股权的目标，不涉及悦江投资管理层变更补偿义务、变更实施业绩补偿结果的情形。

本次业绩补偿实施完毕后，公司以53,550万元原始投资成本持有悦江投资

69.28%的股权比例，并按照获得补偿后最终的持股比例依法享有目标公司股东权利、承担股东义务。

四、公司拟采取的措施

公司将督促相关方在约定时间内完成业绩补偿，及时地披露事项进展情况，切实维护公司及全体股东的利益。此外，公司将持续关注悦江投资的业绩情况，从业务、财务、生产运营等方面进一步加强对悦江投资的整合，进一步发挥协同效应。

五、备查文件

1.公司第三届董事会第六次会议决议；

2.公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

3.《补充协议（二）》。

特此公告。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会

2026年

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