胜宏科技：董事会秘书工作细则(2026年6月修订)

胜宏科技(惠州)股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进胜宏科技(惠州)股份有限公司(以下简称“公司”)规范运 作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号―创业板上市公司规范 运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则及《胜宏科技(惠州)股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,制定本工作细则。

第二条本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和 法律责任等事项。

第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公 司和董事会负责,董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)规定,以及公司股票上市地证券监管规则、《公司 章程》的忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人 员的有关规定,适用于董事会秘书。

第二章任职条件

第四条董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应 具备的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事 能力。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第五条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

董事会秘书为公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”或“证券交易所”) 的指定联络人。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验,其任职资 格包括:

(一)具备履行职责所需的财务、管理、法律专业知识;

(二)具有良好的职业道德和个人品德;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得深交所认可的董事会秘书资格证书;

(五)熟悉公司的经营管理情况,具有良好的组织协调能力和沟通能力;

(六)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

的;

(一)有《公司法》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形之一

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施,期限尚未届满的;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员,期限 尚未届满;

(四)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管 理措施;

(五)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形;

(七)国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所 其他相关规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的的其他情 形。

公司违反前款规定聘任董事会秘书的,该聘任无效。董事会秘书出现以上情 形的,公司应当解除其职务。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的 原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。

公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书。

第八条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、及其他中 介机构的人员不得兼任公司的董事会秘书。

第三章履职范围

第九条董事会秘书根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公 司章程》的有关规定,履行下列职权:

(一)负责公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护 制度的有效执行,办理公司信息披露事务,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的, 应当及时向董事会报告,提出整改建议;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,负责上市与股东、实 际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联 络渠道的畅通,增进投资者对公司的了解和认同;

(三)组织筹备董事会会议和股东会,确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定

(四)参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会、股 东会的会议记录工作并签字确认;

(五)负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股 份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况

(六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告,并组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行, 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案;

(七)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董 事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议;

(八)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及交易所其他相关规定的 培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(九)应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的 专业意见

(十)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规及证券交易所其他相关规 定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违 反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;

(十一)国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易 所其他相关规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》要求履行的其 他职责。

第十条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期 报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财务 负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的 内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议 对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建

议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与 业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问 题的,向董事会报告,提出整改建议。

第十一条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告 董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任

第十二条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替公司应当履行的报告、公告义务。

第十三条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负 责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十四条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需 要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长 不能履行或者不履行召集职责的,应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或 者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十五条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提 前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

第十六条董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会 决议效力情形的,应当向董事会报告。

第十七条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议 情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第十八条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下 列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开 股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

第十九条董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会 议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会 会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

第二十条董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者 股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十一条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会 议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十二条董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等 不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。

第二十三条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券 交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第四章任免程序

第二十四条董事会秘书由董事长提名,公司董事会聘任或解任。董事会提 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第二十五条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会 秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第二十六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法 律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情 形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十七条公司聘任董事会秘书应当向交易所报送下列资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

第二十八条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,设 立由董事会秘书分管的工作部门,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二十九条证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。

第三十条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公 告,并向交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交易所提交变更后的 资料。

第三十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易 所提交个人陈述报告。

第三十二条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本细则第二十六条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度 等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第三十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在公司审计 委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第三十四条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三十五条董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书 后续培训。

第五章董事会秘书工作保障

第三十六条公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便 利条件,董事、审计委员会成员、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第三十七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事 会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务 和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第三十八条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事

会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干 预董事会秘书的正常履职行为。

第三十九条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事 会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面 地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的 重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通 知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第四十条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员 会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告。

第四十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘 书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供 受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第四十二条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳 的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第四十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任 追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第六章附则

第四十四条本细则所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第四十五条本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、 法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对董事会秘书的职责作 出不同规定的,适用新的相关规定,并及时修改本制度。

第四十六条本细则由董事会负责解释。

第四十七条本细则经公司董事会审议通过之日起生效。

2026 年6 月12 日