航发动力：2026年第二次临时股东会会议材料

中国航发动力股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

2026年6月22日

会议须知根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望参加股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。

会议议程

会议时间：2026年6月22日14点30分会议地点：公司科教文中心第二会议室具体议程：

议案一

关于修订《中国航发动力股份有限公司董事和

高级管理人员薪酬管理细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》要求，上市公司应建立健全科学、规范的薪酬管理制度，明确董事和高级管理人员薪酬结构、薪酬发放、止付追索等内容。为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，保障董事、高级管理人员依法履行职权，切实落实公司董事及高级管理人员激励约束机制，充分发挥薪酬分配的导向作用，结合公司实际情况，拟对《中国航发动力股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理细则》进行修订，修订的核心内容如下：

一是修订制度名称，将《中国航发动力股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理细则》（以下简称《管理细则》）更名为《中国航发动力股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称《管理办法》，具体内容详见附件）。

二是修订适用范围，明确《管理办法》适用于公司董事及高级管理人员，并对内部董事、外部董事、独立董事及高级管理人员薪酬管理要求进行区分。

三是修订薪酬结构，将内部董事及高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、特殊奖励调整为基本年薪、绩效年薪和中长期激励，并明确绩效年薪占年度薪酬比例不低于60%。

四是修订薪酬发放规则，明确内部董事和高级管理人员薪酬的支付采用按月预发、年度兑现的管理方式，删除原《管理细则》中绩效

年薪70%当期发放的要求；将独立董事津贴由按季度发放修改为按月发放。

五是完善并明确董事会薪酬与考核委员会在薪酬管理中的职责为：1.制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策；2.制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核；3.拟定董事及高级管理人员薪酬发放方案。六是增加薪酬止付追索内容，对因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述、公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

七是明确《管理办法》的修订，由公司董事会拟定修订草案，经股东会审议批准后生效。

本议案已经第十一届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

2026年6月22日

附件

中国航发动力股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为进一步完善中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规定，结合公司战略发展与实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于：

（一）内部董事，指在公司或子公司还担任其他职务，日常执行公司事务的董事（包含职工董事）。

（二）外部董事，指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的职务。

（三）独立董事，指在公司不担任董事会及其专门委员会以外的职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（四）高级管理人员，指总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条本办法所称“薪酬管理”是指对公司董事及高级管理人员薪酬待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬标准、薪酬发放和止付追索等内容。

第四条公司董事及高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持目标导向，薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩紧密挂钩。

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与岗位职责、经营风险、业绩贡献相匹配。

（三）坚持标准公平、程序公开、分配公正。

第二章职责分工

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，职责如下：

（一）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策。

（二）制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核。

（三）拟定董事及高级管理人员薪酬发放方案。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条人力资源部负责公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬和津贴标准及构成

第九条公司董事及高级管理人员薪酬发放范围：

（一）内部董事和高级管理人员薪酬由公司或子公司发放。

（二）在公司关联方单位任职的外部董事不从公司领取薪酬。

（三）独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。

第十条内部董事及高级管理人员薪酬纳入公司工资总额预算管理。内部董事及高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。

第十一条公司内部董事及高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪及中长期激励等组成，其中绩效年薪占年度薪酬的比例原则上不低于60%。

第十二条本办法中薪酬、津贴均为税前收入，公司代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税、企业年金等费用。

第四章薪酬发放

第十三条公司独立董事津贴按月发放。

第十四条内部董事及高级管理人员薪酬的支付采用按月预发、年度兑现的管理方式。

第十五条公司董事及高级管理人员因岗位变动调离，自下发职务调整通知文件次月起，除兑现原任职期间年薪外，不得继续领取薪酬。

第五章止付追索

第十六条公司实行薪酬止付追索制度。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对公司董事及高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以追回超额发放部分。

第十七条公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激

励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条其他符合法律法规及公司制度规定的薪酬止付追索情形。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本办法的修订，由公司董事会拟定修订草案，经股东会审议批准后生效。原《中国航发动力股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理细则》废止。

议案二

《关于调整独立董事津贴的议案》各位股东及股东代表：

2025年12月30日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，尚未经股东会审议通过。为进一步完善独立董事津贴管理，公司对调整独立董事津贴的方案进行了补充完善，现提交股东会审议，具体内容如下：

为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询作用，提升公司治理水平，维护公司及股东的利益，推动实现独立董事“权、责、利”的统一，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，结合公司经营发展情况，拟将独立董事津贴标准自2026年1月1日起，由每人7.14万元/年（税前）调整至10万元/年（税前）。独立董事履行职务的费用由公司据实报销。

对2026年已发放的独立董事津贴，将按新标准，对差额部分进行补发。

本议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

2026年6月22日

?