云天励飞：2025年年度股东会会议资料

深圳云天励飞技术股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

股票简称：云天励飞股票代码：688343

2026年6月

目录

目录 ...... 1

2025年年度股东会会议须知 ...... 2

2025年年度股东会会议议程 ...... 4

议案一关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 ...... 13

议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案 ...... 14

议案四关于续聘2026年度审计机构的议案 ...... 15

议案五关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 16

议案六关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案 ...... 17议案七关于《深圳云天励飞技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案 ...... 18

议案八关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 19

议案九关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 20

2025年年度股东会会议须知

为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原

则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开方式现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：

2026年

月

日

点

分??召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年6月26日至2026年6月26日采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；

（三）推举计票、监票人员；

（四）逐项审议各项议案；

序号

（五）听取公司独立董事2025年度述职报告、2026年度高级管理人员薪酬方案；

（六）针对股东会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，主持人宣布表决结果；

（十）见证律师发表法律意见；

（十一）签署会议材料；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司2025年度董事会工作内容汇报如下：

一、2025年度经营情况

2025年度，公司实现营业收入13.39亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-4.22亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.50亿元。截至2025年12月31日，公司总资产54.81亿元，归属于上市公司股东的净资产37.86亿元。

二、2025年股东会召开情况

2025年度，公司董事会召集并组织了4次股东会，各项议案均获审议通过，不存在否决议案的情况。公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，认真执行股东会通过的各项决议。具体情况如下：

会议届次

、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

三、2025年董事会会议情况2025年，公司董事会共召开7次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的

要求规范运作，具体会议召开情况如下：

会议届次

、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

、《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

、《关于公司发行H股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案》

、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》

、《关于确定董事会授权人士的议案》

、《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

、《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

、《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

、《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》

、《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

、《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

、《关于确定公司董事角色的议案》

、《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》

、《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

、《关于制定公司内部治理制度的议案》

四、董事会下属专门委员会运行情况公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、委员的构成及议事规则，均符合相关法律法规和《公司章程》等规定。2025年度，公司召开了

次审计委员会会议、

次薪酬与考核委员会会议、

次提名委员会会议及

次战略委员会会议，各委员能够严格按照相关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作细则等相关规定行使职能，协助董事会更加科学、高效的做出决策。

五、独立董事履职情况2025年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

六、信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上交所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

七、投资者关系管理情况公司积极开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。公司通过召开业绩说明会或投资者交流会、股东会等方式，与投资者就经营业绩、重大事项等信息进行沟通。同时，通过投资者热线电话、电子邮件、现场调研、券商策略会以及上证e互动等多种渠道与投资者进行日常互动、交流，帮助投资者更好地了解公司经营情况和发展战略，加强投资者对公司的深入了解，促进公司与投资者之间的良好互动关系。

八、2026年公司董事会工作计划2026年，公司董事会将会进一步从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，并紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的要求，继续勤勉尽责、认真履职，组织落实股东会、董事会各项决议；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；进一步加强对公司风险管理和内控体系建设的关注度，促进公司的规范运作；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整的同时，力求全面提升公司信息披露的质量与效果；认真做好投资者关系管理工作，不断提升公司在资本市场的良好形象，从而为公司稳定可持续发展创造良好的外部环境。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年6月26日

议案二

关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》等公司规章制度的相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2026年

月

日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

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2026年6月26日

议案三

关于公司2025年度利润分配方案的议案各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于母公司所有者的净利润为-42,219.43万元（合并报表）；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-189,782.55万元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号――规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配方案公告》。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

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2026年6月26日

议案四

关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东：

公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告。为保持公司年度审计工作的连续性，经公司选聘，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

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2026年6月26日

议案五

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

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2026年6月26日

议案六

关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案各位股东：

为满足公司控股孙公司深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币

1.5

亿元（含本数，额度可循环使用）的银行承兑汇票，付款期限不超过

个月，专项用于向供应商支付货款等款项。公司全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”）拟为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超过人民币

0.9

亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度的有效期限为自公司股东会审议通过之日起

个月内，有效期内，担保额度可循环使用。董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年

月

日

议案七

关于《深圳云天励飞技术股份有限公司未来三年（2026年-2028

年）股东分红回报规划》的议案

各位股东：

为进一步健全公司的利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，拟定了《深圳云天励飞技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年

月

日

议案八

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况和相关人员的履职表现，公司拟定了2026年度董事的薪酬方案。具体内容详见公司于2026年4月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议，全体董事回避表决，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年6月26日

议案九

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东：

随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟于前次使用17,500.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年

月

日