五洲特纸：华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2024年向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

五洲特纸本次限售股上市类型为向特定对象发行的有限售条件流通股。

（一）股票发行核准情况

2024年11月20日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股（以下简称“本次发行”）。

（二）股份登记情况

2024年12月26日，公司本次发行新增的73,024,053股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（三）锁定期安排

公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为18个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次发行完成暨限售股形成后，公司总股本由403,876,628股增加至

476,900,681股。

因公司2023年限制性股票激励计划的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销，并于2025年11月6日完成注销。公司总股本由476,900,681股减少至475,726,781股。

因公司公开发行可转换公司债券转股3,222股，公司总股本由475,726,781股增加至475,730,003股。

除上述情形外，本次限售股形成至本公告披露日，公司未发生因配股、送红股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，均承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持公司股份、自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲均严格履行前述限售承诺，未出现违反承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为73,024,053股

（二）本次上市流通日期为2026年6月29日

（三）本次限售股上市流通明细清单

注：上述表格中“持有限售股占公司总股本比例”各分项与合计数尾差系四舍五入所致。

（四）限售股上市流通情况表

六、股本变动结构表

单位：股

七、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次解除股份限售的股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司关于本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）