金马游乐：国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书

国联民生证券承销保荐有限公司

关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票

之证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

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声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引――发行类第

号》《监管规则适用指引――发行类第7号》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

声明

...... 1

目录 ...... 2第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来情况的说明 ...... 9

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10第二节保荐机构承诺 ...... 12

第三节本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 13

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明 ...... 13

三、发行人存在的主要风险 ...... 23

四、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 29

五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 30

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

、保荐代表人姓名张勇、刘一鸣

、保荐代表人保荐业务执业情况张勇，男，保荐代表人，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与金马游乐（300756）IPO项目、粤万年青（301111）IPO项目、北京时代凌宇科技股份有限公司IPO项目、北京爱思益普生物科技股份有限公司北交所IPO项目、星浩控股收购亚太药业收购方财务顾问等；作为保荐代表人负责金马游乐（300756）2021年向特定对象发行股票项目、太力科技（301595）IPO项目。

刘一鸣，男，保荐代表人，曾作为重要项目组成员参与太力科技（301595）IPO项目、汕头华兴冶金设备股份有限公司IPO项目、金马游乐（300756）2021年向特定对象发行股票项目、天地在线（002995）公开发行可转债项目、华兴股份（873760）新三板推荐挂牌项目、爱思益普（874672）新三板推荐挂牌项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：肖舜华其他项目组成员：邹迪亚

2、项目协办人保荐业务执业情况肖舜华，女，保荐代表人，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与宏源药业（301246）IPO项目、河南金苑种业股份有限公司IPO项目、德众汽车（838030）

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精选层挂牌项目、华民股份（300345）重大资产重组项目。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人股权结构截至2026年5月31日，公司的股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况截至2026年5月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下：

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

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注：历次筹资的情况统计未包含向公司内部员工授予的限制性股票

（五）发行人最近三年及一期主要财务信息

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（

）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

注：1、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已做年化处理；

2、上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（5）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（6）销售净利率=净利润/营业收入；

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（9）总资产周转率=营业收入/总资产年度平均账面价值；

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（10）息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中利息支出+折旧费用+摊销费用；

（11）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中利息支出）/利息支出；

（12）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（13）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额；

（14）研发投入占营业收入的比例=（研发费用+资本化的开发支出）/营业收入。

3、每股收益和净资产收益率按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

4、非经常性损益情况根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》，发行人最近三年一期非经常性损益如下：

单位：万元

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三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来情况的说明

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2026年3月31日，保荐机构的控股股东国联民生证券股份有限公司的自营业务股票账户持有发行人600股股份，持股比例较小，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7.00%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响其公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2026年3月31日，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2026年

月

日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构股权类投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现

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场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由公司内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能申报。

（二）内核意见说明

2026年3月30日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

经审议，本保荐机构认为广东金马游乐股份有限公司符合向特定对象发行股票的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议

多数票通过原则，表决通过，同意保荐广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票。

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第二节保荐机构承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）发行人第四届董事会第十七次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（二）发行人2026年度第二次临时股东会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2026年2月5日，发行人召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案。

北京市中伦律师事务所出具了《关于广东金马游乐股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》，认为公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明

（一）本次发行方案基本情况

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（二）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值

1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待通过中国证监会发行注册程序后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次向特定对象发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（

）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定

本保荐机构根据《注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条等规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册办法》规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下：

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1、本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册办法》第十一条以及相关规则的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（

）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（

）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定公司本次发行股票募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定：

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待通过中国证监会发行注册程序后，根据届时的市场情况择机进行发行，发行对象不超过三十五名；本次向特定对象发行股票的发行对象不属于境外战略投资者。本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人仍为邓志毅先生。本次向特定对象发行股票的发行对象暂未确定，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起至少6个月内不得转让。本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于《注册办法》第九条的理解与适用规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

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3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用根据《证券期货法律适用意见第

号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的股票数量不超过66,191,233股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，公司前次募集资金系源于2021年度向特定对象发行股票融资，募集资金到账日期为2023年7月10日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

根据《证券期货法律适用意见第

号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。公司本次发行募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“文旅文娱机器人研发和产业化项目”、“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”和“补充流动资金”，其中，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。因此，公司符合《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》

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等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（五）公司符合现金分红等有关规定的要求现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：

1、利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；（

）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（

）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的时间间隔在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

、利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

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公司制定利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体利润分配总额和比例。当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

6、利润分配应履行的审议程序（

）利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

（

）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

7、董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制（

）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

（

）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（

）股东会在审议利润分配方案前，应当充分听取股东特别是中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

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8、利润分配政策调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后方能提交股东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑中小股东的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。同时，股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（

）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

经核查，发行人最近三年分红情况符合《公司章程》规定，符合《监管规则适用指引――发行类第7号》之“7-2按章程规定分红具体要求”的要求。并且，发行人分红实际情况及分红政策执行情况符合证监会《上市公司监管指引第

号――上市公司现金分红》的规定。

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三、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（

）宏观经济波动风险

公司所处行业与宏观经济紧密相关，在世界百年变局加速演进背景下，地缘政治风险持续上升，国际经贸环境急剧变化，市场预期受到频繁扰动，国内经济深刻转型，消费、投资增长动力不足，供强需弱矛盾突出，可能影响客户对行业前景的判断，给公司新签订单、项目拓展、销售回款等带来一定挑战。

未来，假如我国及全球宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

公司所处行业以中小企业居多，市场化程度较高，竞争较为激烈，中小型产品同质化严重。受当前宏观经济等因素影响，产品价格成为越来越多中小型客户优先考虑的因素之一，竞争对手可能通过降价方式抢占市场，行业竞争风险加剧，可能导致公司综合毛利率下降，新签订单减少，影响公司盈利能力。如果公司不能抓住市场发展机遇加快技术创新、提高生产技术水平、提升整体市场份额，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。

2、经营风险

（

）重大安全事故风险

公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的制造、安装、改造、修理工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由特种设备检验机构进行安装监督检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。

因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带

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来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。

（

）客户违约风险公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）乐园及景点的运营风险恶劣或极端的天气条件可能会对公司乐园的游客人数产生不利影响。由于公司现运营乐园项目均为户外项目，乐园客流量可能会受到持续恶劣或极端天气的不利影响，特别是在周末、假期或其他游园高峰期，这将对客流量和公司乐园运营收入产生负面影响。2025年以来，公司乐园游客量受到了不利天气条件的负面影响，包括严重持续性高温、雷暴、台风等恶劣天气，一定程度导致公司乐园运营时间减少，客流量与营业收入下滑。随着近年来全球系统性极端气候条件的不利变化显著增强，气候变化的影响可能会进一步放大户外乐园运营风险，从而导致公司乐园运营收入不及预期。

乐园项目的成功运营高度依赖于所在区域的经济发展水平、人口密度、居民可支配收入、交通通达性、周边商业配套成熟度，以及针对目标客群偏好设计策划相应游乐项目和项目运营能力。若未来公司乐园项目选址未能充分评估区域市场容量、竞争对手分布，未能迎合目标客群游乐需求，或项目运营出现失误，则可能导致乐园客流量低于预期。

（4）境外市场开拓风险

报告期内，公司境外销售收入金额分别为1,383.95万元、7,125.14万元、11,938.05万元及7,575.43万元，占营业收入的比例分别为1.87%、12.35%、

17.41%及49.15%，占比逐年上升。境外收入主要来源于独联体、东南亚地区、中东及北非地区、拉丁美洲等新兴国家或地区。当前全球地缘政治冲突、局部地区动荡频发，可能导致主要航线运输中断或境外交付周期延长。此外，若未来主要销售区域对公司产品加征关税，或大幅提高关税壁垒，将直接增加产品销售成

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本，降低公司在境外市场的价格竞争力。如果未来上述国家或地区的政治、经济环境、贸易政策、法律法规或市场需求出现重大不利变化，将对公司境外销售业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

（5）业务规模扩大带来的管理风险本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。

3、财务风险

（1）毛利率波动的风险报告期各期，公司综合毛利率分别为

34.57%、

31.00%、

36.49%和

44.45%。公司产品主要为非标准产品，定制化程度较高，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。

（2）汇率波动风险公司当前境外销售主要以美元结算，美元持续贬值或汇率波动加剧可能对经营业绩产生不利影响。随着公司经营规模的扩大，境外销售预计将进一步增加，汇率波动对公司经营业绩的影响将更加显著。当前国内外宏观经济、政治环境复杂多变，公司主要海外市场存在地缘政治风险，汇率走势不确定性较强。未来若人民币对美元等主要外币汇率发生大幅波动，产生较大的汇兑损失，将对公司整体经营业绩造成不利影响。

（3）新产品开发风险公司产品兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性，所处行业特点为需要持续研发新产品。报告期各期，公司研发费用投入分别为2,939.63万元、2,705.80万元、2,301.69万元和

676.92万元。在新产品的研发过程中，公司需要对研发的

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项目进行持续投入，投入的研发费用有可能超过预算，且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验，或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户，因此，这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入，从而使得公司未来的收入和利润受到影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

、审批风险本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、公司股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，以及公司通过上述发行上市审核及发行注册程序的时间存在不确定性。

2、发行风险公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如在本次向特定对象发行过程中，投资者认购数量不足，可能导致本次发行失败或不能足额募集资金。

、股票价格波动风险本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

、募集资金运用不能达到预期效益的风险在募投项目实际的建设实施过程中，不可排除将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。本次募投项目的效益系公司合理预测确定，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投

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资项目产生的经济效益不达预期的风险。如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

2、募投项目短期内无法盈利的风险本次募投项目中，文旅文娱机器人研发和产业化、乐园及景点建设运营项目的建设周期为36个月。其中，文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及文旅文娱机器人新产品，新产品的核心技术需持续攻关，新产品的市场接受度存在不确定性。乐园及景点建设运营项目面临选址、客流量、市场竞争等风险。上述项目达产及实现稳定收益可能需要较长时间，存在短期内无法盈利的风险。

、新产品研发失败的风险文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及情境化拟人交互、多模态空间智能感知、高动态全身协同控制等核心技术攻关，研发周期长，存在技术研发失败或无法达到预期技术指标的风险。文旅文娱机器人产品在复杂文旅场景下的环境适应性、情感交互自然度、多机协同决策等方面仍需突破性创新，技术攻关结果存在一定的不确定性。若研发失败或效果不及预期，将导致前期研发投入无法收回，新产品研发存在一定的失败风险。

4、新产品无法获得客户验证的风险本次募投项目文旅文娱机器人研发和产业化项目涉及智能售卖、智能导览等多类型文旅文娱机器人产品在主题公园、景区、场馆、商业综合体等终端场景的应用。文旅文娱机器人作为新产品，目前在行业内尚无成熟大规模商业化案例，其产品性能、安全性、稳定性等均需经过严格的市场检验和客户认证才能实现规模化销售。客户可能需要进行较长时间的试用验证、技术评审和商务评价后才能实现大规模商业化落地。若公司研发的文旅文娱机器人产品在关键技术指标、安全性、稳定性等方面未能达到客户要求，或验证周期长于预期，将导致产品无法及时获得客户验证，影响项目商业化进程和投资回报。

5、募投项目新增产能无法消化的风险本次募投项目建成后，公司将形成多类型文旅文娱机器人的量产能力。然而，文旅文娱机器人市场目前仍处于培育阶段，市场接受度、客户采购意愿等方面存在一定的不确定性。虽然公司已积累环球影城、华侨城、华强方特等数十家国内

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外核心文旅客户资源，但客户对文旅文娱机器人的采购预算、采购周期、应用规模仍存在变数。若下游市场对文旅文娱机器人的接受度低于预期，或客户因宏观经济波动、经营压力等因素推迟或减少采购计划，将导致新增产能无法得到有效消化，造成产能闲置、投资回报不及预期。

另一方面，随着人工智能和机器人技术的快速发展，国内外其他企业也在积极布局文旅文娱机器人领域，未来市场竞争可能加剧。若竞争对手以更低成本、更快速度推出同类产品，或客户采用其他技术路径解决智能化服务需求，将对公司产品的市场竞争力和市场份额构成挑战，进一步增加新增产能消化的不确定性。

、募投项目的运营管理风险

本次募投项目投向“文旅文娱机器人研发和产业化项目”、“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”，募投项目的实施将对公司未来的经营管理产生深远影响，并涉及多个产品线研发、IP的有效整合落地及多地点乐园运营的同步推进。项目实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，对公司跨区域、跨业态的项目统筹、资源调配、人员管理和风险控制等管理统筹能力提出更高要求。若公司管理体系未能有效支撑多项目并行推进，可能出现项目进度延误、资源错配或运营效率下降等问题，进而影响募投项目整体效益的实现。公司提醒投资者特别关注各项目存在的运营管理风险：

（1）文旅文娱机器人研发和产业化项目：当前，具身智能机器人正处于大规模商业化应用初期阶段，头部客户通常需较长的试用验证及预算审批流程，客户采购周期与付费意愿存在一定不确定性，公司文旅文娱机器人系列产品的客户开发、场景渗透仍存在不确定性风险；文旅文娱机器人的持续研发投入与更新迭代需要公司投入大量资源，随着更多同行业企业进入该领域，后续商业化运营的难度和成本可能进一步增加。

（

）IP赋能提升项目：

IP具备生命周期，市场热度受内容更新、受众喜好变化、竞品IP冲击等因素影响，若后续引进IP市场关注度下降、粉丝粘性减弱，将直接导致IP主题嘉年华、IP衍生服务包、IP主题固定式乐园客流营收，以及IP大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、IP文旅文娱机器人订单不及预期，弱化IP赋能效果。IP授权存在固定合作期限，到期后续授权存在续约成本上涨、

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授权条款收紧、无法顺利续约的风险。同时IP合作通常限定使用场景、区域、产品范围，违规使用将面临违约追责，若合作终止/续约失败，公司前期为IP赋能业务投入的授权费用、定制化研发及生产投入、市场推广等相关成本将难以收回，无法获得预期回报，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（3）乐园及景点建设运营项目：文旅项目的运营对公司选址精准度、客流量稳定性、市场竞争格局、团队运营能力及突发事件应对能力要求较高。若项目所在地客流量不及预期、公司设备投运出现偏差、周边市场竞争加剧，或公司在主题包装、商业业态优化、游客安全管理等方面出现失误，可能导致项目入园人数、二次消费收入不达预期，影响整体投资回报。

7、新增折旧摊销影响公司盈利能力风险

随着前次募投项目及本次募投项目建成达产，公司的固定资产、无形资产及其他长期资产将显著增加，每年新增的折旧及摊销将对公司盈利能力具有一定的影响。公司在建项目、本次募投项目预计运营期平均每年新增折旧摊销合计金额为9,071.44万元，新增折旧及摊销金额预计占同期营业收入的比例为

3.33%-4.71%，预计占同期归属于母公司净利润的比例为24.57%-37.73%。由于公司在建项目、本次募投项目预计合计新增折旧摊销规模较大，且占净利润的比例较高，若未来市场经营环境发生重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司盈利能力产生较大影响。

（四）每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

四、保荐机构对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。

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本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

综上所述，发行人具有良好的经营前景。

五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见

保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次证券发行中，国联民生承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人直接或间接有偿聘请的第三方

经核查，在本次证券发行中，发行人聘请国联民生承销保荐担任保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请香港邓兆驹律师事务所及瑞士凯勒嘉律师事务所担任境外法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请尚普咨询集团有限公司提供募投项目可行性研究服务，聘请深圳尚普投资咨询有限公司提供底稿电子化制作服务，聘请北京大象无形咨询顾问有限公司提供申请文件制作全流程打包服务，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《监管规则适用指引――发行类第6号》《监管规则适用指引――发行类第

号》等相关文件规定，同意推荐广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

年月日

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附件一：

国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度

向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司作为广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权张勇、刘一鸣同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

张勇刘一鸣

保荐机构法定代表人：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

年月日