耐普矿机：董事及高级管理人员薪酬管理制度

江西耐普矿机股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善江西耐普矿机股份有限公司(以下简称“公司”)治 理结构,提高公司管理水平,建立和完善经营者的约束激励机制,充分调动董事 及高级管理人员的积极性和创造性,提高企业经营管理水平,保证公司健康、持 续、稳定发展,加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理,根据《中华人 民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况, 特制定本制度。

第二条 适合本制度的董事和高级管理人员包括:

1. 公司全体董事,包括独立董事及非独立董事(含职工董事);

2. 公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则;

1.坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则;

2.实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

3.薪酬与公司长远利益相结合的原则,确保主营业务增长,防止短期行为, 促进公司的长期、稳定发展;

4.薪酬标准以公开、公正、透明为原则,参照目前的实际收入水平确定, 既要有利于强化激励与约束机制,又要符合企业的实际情况;

5.薪酬收入坚持“有奖有罚,奖罚对等,激励与约束并重”的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行 考核以及初步确定薪酬分配的管理机构,在董事会的授权下,负责制定公司董事 和高级管理人员的薪酬标准与方案,明确薪酬确定依据和具体构成;负责审查公 司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督。公司人力资源部和财务部负责配合董事会提名、薪酬与考核委员

会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出, 经董事会审议通过后,提交股东会审议批准,并予以披露。在董事会或者董事会 提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回 避。

第六条 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员 会提出,经公司董事会审议批准后实施,向股东会说明,并予以充分披露。

第三章 薪酬的构成、发放

第七条 董事会成员薪酬

(一)非独立董事

1. 外部董事:指由股东委派,且不在公司担任除董事外其他职务的非独立 董事。外部董事实行固定董事津贴制度,津贴标准经股东会审议通过后发放,除 此之外不在公司享受其他薪酬或者其他福利待遇等。外部董事行使职责所需的合 理费用由公司承担。

2. 内部董事:指公司董事长以及同时在公司担任除董事外其他职务的非独 立董事,其薪酬标准按照本制度第九条规定内容执行。

(二)独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制,津贴标准为80,000 元/年(税前),由 公司股东会审议决定,除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。公司独立 董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第八条 外部董事可以在公司领取外部董事津贴,外部董事津贴不超过 80,000 元/年(税前);内部董事按其在公司担任的具体职务与岗位,结合公司 薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬,不额外重复领取董事津贴。

第九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长 期激励收入和其他贡献奖励组成。

1. 基本薪酬:根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位价值、职责范 围以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等指标核定,按月发放;

2. 绩效薪酬:绩效薪酬总额以公司年度经营业绩考核结果为核定依据,整

体分三部分发放,发放规则如下:

(1)月度预发放部分:每月按照经营指标完成情况,经公司人力资源部门 评定、财务部审核后,当月发放。该部分为全年绩效薪酬提前预支资金,不作为 年度绩效最终结算金额,当年统一清算调整;

(2)年末发放部分:每年年末,结合当年年度经营业绩初步考核结果测算 全年绩效薪酬总额,扣除当年已发放的月度预发金额后,核算发放年末款项;

(3)审计后递延发放部分:待公司年度审计工作完成,以审计确认的最终 业绩及正式年度绩效考核结果,核定全年绩效薪酬最终总额,扣除已发放的月度 预发、年末发放金额后,核算差额并调整发放。该部分纳入递延支付管理,分两 年发放。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3. 中长期激励收入:与中长期考核评价结果相挂钩,是对中长期经营业绩 及贡献的奖励,包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情 况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

4. 其他贡献奖励:在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方 面做出突出贡献时,可以根据贡献情况给与特别贡献奖励。

公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应 当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露 和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

以上未提及的其他特殊情况,由董事会授权的董事会提名、薪酬与考核委员 会批准后执行,薪酬结构与薪酬标准应符合法律法规、规范性文件及公司治理制 度。

第十条公司应参照行业水平、发展战略及岗位价值等因素,合理确定董事、 高级管理人员与普通员工之间的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产 一线以及高层次、高技能人才倾斜,并促进普通职工薪酬水平的合理增长。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予发放。

第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司

可给予降薪或不予发放绩效薪酬或津贴:

1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2. 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

3. 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的;

4. 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章 薪酬的调整

第十三条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩,公司有权依据考核结果 并依照法定程序对内部董事及高级管理人员任职进行相应调整。

第十四条 公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营 发展战略等,按程序不定期对公司董事和高级管理人员薪酬标准进行调整。

第十五条 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审批,并经董事会或股 东会年度确认审议批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对公 司内部董事及高级管理人员薪酬的补充。

第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部 分,剩余部分发放给个人。

第五章 薪酬的止付追索

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超 额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,内部董事、 高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十九条 如公司亏损,则应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别 说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章 附则

第二十条 本制度经公司董事会审议通过后,需经股东会审议通过方能生效, 修改亦同。本制度未尽事宜,应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本制度的任何条款,如与届时有效的法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定不一致,应以届时有效的法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行。

2026 年6 月