炬申股份：董事会议事规则(2026年6月修订)

时间：2026-06-24 13:47:33

导读：

炬申物流集团股份有限公司

董事会议事规则

(2026 年6 月修订)

炬申物流集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范炬申物流集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《炬申物流集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规和规范性文件,制定本规则。

第二条董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条董事会下设证券部,为董事会的日常办事机构。证券部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜,处理董事会的日常事务。证券部负责人为公司董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

第五条董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东会负责,行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。

第二章董事会的组成及职权

第六条董事会由7 名董事组成,设董事长1 名,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为会计专业人士。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,且审计委员会主任应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第七条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会应当根据公司章程的规定,确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过4000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上,且绝对金额超过4000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过400 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过4000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上, 且绝对金额超过400 万元;

(七)公司与关联方发生的下列关联交易:

1. 与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

2. 与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易;

3. 董事会认为应当提交董事会审批的其他关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项是指:购买资产;出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款等);租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;转让或者受让研发项目;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深圳证券交易所认定的其他交易。

第十条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)提请聘任或者解聘总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书;

(四)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(七)董事会授予的非法定其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集及召开

第十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事;董事会召开临时会议,应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

第十三条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、电话、邮件(包括电子邮件)或传真或电话等方式;通知时限为:会议召开3 日以前,但是遇有紧急事由时,可以电话等方式随时通知召开会议。公司应当保留会议通知的记录。

第十五条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十六条应当出席或列席董事会会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第十七条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条董事会会议实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到, 不可以由他人代签。会议签到表和会议其他文字材料一起存档保管。

第四章会议提案

第十九条公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书, 由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以书面方式向提案人说明理由。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第二十条董事会提案应符合下列条件:

(一)内容与法律法规、公司章程的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;

(二)议案必须符合公司和股东的利益;

(三)有明确的议题和具体事项;

(四)必须以书面方式提交。

第五章董事会决议和会议记录

第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,并及时对外披露。董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十二条董事会决议表决方式为:以记名投票方式、现场举手表决或法律规定允许的其他方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时, 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,并及时对外披露。出席董事

会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会秘书应当列席董事会会议,列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10 年。

第二十六条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程,给公司造成严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。