炬申股份：董事会审计委员会实施细则(2026年6月修订)

炬申物流集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

(2026 年6 月修订)

炬申物流集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化炬申物流集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策 功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层的有效监督,完善公司治 理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《炬申物流集团 股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号――主板上市公司规范运作》及其他有关规定,公司特设立董事 会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,行使法律法规规 定的相关职权以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项,向董事会报告 工作并对董事会负责。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责,勤勉 尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立 有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条公司证券部负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部 审计部门为审计委员会的日常办事机构,负责审计委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条审计委员会由3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成,委员由 董事担任,其中2 名委员为独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名,并由董事会选举产生。

审计委员会设一名主任负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任在由独 立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准,该独立董事须为会计专业人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条审计委员会任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满后,连

选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。《公司法》和公司章程中 关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第七条审计委员会委员任期期间,如不再担任公司董事职务,则自动失去 委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。

审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能生效,且在补选出的委员就任前, 原委员仍应当依照本实施细则的规定,履行相关职责。

第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时,公 司董事会应按本实施细则的规定尽快选举产生新的委员。

若审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时审计委员会 成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士的,拟辞职的审计委员应当继续 履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日 内完成补选。

第九条审计委员会主任主持委员会工作,召集并主持委员会会议。委员会 主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;委员会主任既 不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员代行委员会主任职责。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责如下:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会具有下列权限:

(一)有权定期听取公司内部审计部门、财务会计部门的工作汇报,定期取 得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、

外部审计机构进行特别审计,提供有关工作或咨询报告,也可以聘请有关法律顾 问,取得有关法律咨询意见;

(二)有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、 重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料;

(三)有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务 人。委员会认为必要时,可以开展专项调查工作,如实地考察、盘点资产、函证 重要债权债务、向当事人调查取证等;

(四)有权了解和查阅公司的经营活动,检查公司重大投资决策以及执行股 东会决议的情况;

(五)当公司发生重大问题,或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法 律、行政法规和公司章程,或者上述人员损害公司利益时,有权提议召开公司审 计委员会会议;

(六)对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大失 职行为,有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议,并经审计委员会表决 后向股东会或董事会报告;

(七)必要时,审计委员会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助, 费用由公司承担;

(八)要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员以及外部审计 人员出席审计委员会会议,解答审计委员会所关注的问题;

(九)有权根据公司章程的规定和公司董事会的授权,行使其他监督权。

第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后,方可提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会对前条规定的事项进行审议后,应形成审计委员会会 议决议并连同相关议案报送董事会批准。

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真 实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计 问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计委员会应当在事先决议时 要求公司更正相关财务数据,完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机 构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管 理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则 和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务,审慎发表专业意见,督促内控缺陷的整改。

第十五条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的,或者保荐人、独立财务顾问、 外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的,应当在公告中披露财务会计报告存在的 重大问题、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行 后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括 其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括

但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制 定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应 当及时向审计委员会报告。

第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一 次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。

第十九条审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,必要时可以 聘请第三方中介机构协助工作,所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第二十条内部审计部门和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关 方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告。

(六)其他相关事宜。

第二十一条审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议,并以书面形 式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的,由审计委员会向董事会 提出提案,并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。

第二十二条若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议 存在异议的,可及时向审计委员会提出书面反馈意见。

第五章会议规则

第二十三条审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少 召开一次会议,两名及以上成员提议时,或者审计委员会主任认为有必要时,可 以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十四条审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式,也可采用传 真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第二十五条审计委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项发表明确意 见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意 见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须明确授权范围 和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托审计委员会中的其他独立 董事成员代为出席。

审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视 为未出席相关会议。

第二十六条审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员 列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十八条审计委员会在对相关事项进行表决时,关联委员应当回避。

因委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第二十九条审计委员会进行表决时,每名委员享有一票表决权。审计委员 会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第三十条审计委员会进行表决时,既可采取记名投票表决方式,也可采取 举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。

第三十二条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录 上签名。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录上予以注明。

第三十三条审计委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、委员代为出 席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等,由证券部 负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10 年。

第三十四条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前,与会委员 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第三十五条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程的规定 执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会 审议通过。

除非特别说明,本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十六条本细则自董事会审议通过之日起生效施行,修改亦同。

第三十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

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2026 年6 月