紫光国微：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
导读：
证券代码：002049证券简称：紫光国微公告编号：2026-050债券代码：127038债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权代表办理本次章程变更相关的登记和备案手续。该事项尚须提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更前的注册资本情况
公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本、注册地址和修改<公司章程>的议案》，因公司可转换公司债券转股、2021年度权益分派，公司股份总数变更为849,608,288股（该数据为截至2022年9月30日的数据），公司注册资本变更为849,608,288元（该数据为截至2022年9月30日的数据）。截至目前，《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）载明的股份总数和注册资本为前述对应数据。
二、本次注册资本变更情况
（一）公司于2023年3月28日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。自2023年4月25日至2023年7月4日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,396,000股，成交总金额为599,952,971元（不含交易费用），本次回购股份的方案已实施完毕。具体内容详见公司于2023年7月5日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-046）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》以及公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-030）等相关规定，公司本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月（三年）内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
鉴于前述已回购的股份未能在股份回购完成之后用于实施公司股权激励或
员工持股计划，且自2023年7月4日回购完成之日起算，持有期限即将届满36个月（三年），结合公司实际情况，公司拟注销上述已回购股份共计6,396,000股。本次回购股份注销完成后，公司股本总数及注册资本将相应减少，股本总数将由849,608,288股变更为843,212,288股，公司注册资本将由849,608,288元变更为843,212,288元。
（二）公司于2021年6月10日公开发行了1,500万张可转换公司债券（债券简称：国微转债，债券代码：127038）。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司可转换公司债券转股期为2021年12月17日至2027年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。2022年第四季度初起至2026年第一季度末，公司可转换公司债券累计转股数量为20,004股。
鉴于此，公司股本总数及注册资本将相应增加，股本总数将由843,212,288股变更为843,232,292股，公司注册资本将由843,212,288元变更为843,232,292元。
三、《公司章程》的修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事会秘书监管规则》的相关要求，公司拟在《公司章程》中增加董事会秘书的相关职责。同时，鉴于公司注册资本进行了变更，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的规定，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第六条公司注册资本为人民币849,608,288元。 | 第六条公司注册资本为人民币843,232,292元。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第二十条公司股份总数为849,608,288股，均为普通股，每股面额为人民币1元。 | 第二十条公司股份总数为843,232,292股，均为普通股，每股面额为人民币1元。 |
| 第六章高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 新增 | 第一百五十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。发现公司信息披露管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告，提出整改建议；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内 |
| 修订前 | 修订后 |
| 容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定及本章程的规定；（七）发现本章程、公司的组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、中国证监会规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定、深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；（十四）法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
因涉及新增条款，《公司章程》中原条款序号、目录将同步进行调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件
1．公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026年6月23日
